9、Clause 周一。 ...
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周一。
早晨六点半，施特恩贝格总部三十六层会议室就已经灯火通明。
康拉德坐在长桌的主位上，面前摊着三份文件、一台笔记本电脑和一杯刚刚煮好的黑咖啡。
法务总监、财务总监和技术部主管分坐在长桌两侧，每个人的表情都带着周一清晨特有的紧绷感。
“阿德勒的人九点到，”康拉德看了一眼手表，“在九点之前，我要把对方可能提出的每一条修改意见都过一遍。先从退出机制开始。”
法务总监翻开了面前的文件夹，但迟疑了一下。康拉德注意到了，他的眼神从文件夹上移到法务总监脸上。
法务总监深吸了一口气：“先生，有一件事您可能需要提前知道。阿德勒能源集团在上周五，就是前天，对我们提出的合作条款清单做了内部法律评估。评估报告的结论是，他们认为其中有四条条款是‘不可接受的’，会在今天提出完全替代方案。”
康拉德的眉毛微不可察地动了一下：“你怎么拿到他们的内部评估的？”
法务总监抿了一下嘴角：“我在阿德勒的法务部有一个认识的人。但对方只给了我摘要，没有给全文。我也不知道那四条条款具体是哪四条，只知道其中有一条和知识产权分配有关。”
会议室里安静了几秒。
财务总监在翻文件，技术主管假装在调投影仪，两个人都不敢看康拉德的脸。因为康拉德上一次因为知识产权条款跟诺亚吵架是在五年前的秋天，那场架吵到最后，好事的财经媒体给他们起了一个外号——“互相往对方咖啡里吐口水的两大巨头”。
但康拉德的表情很平静。
他把咖啡杯放下来，翻开面前那份知识产权条款相关的文件。
“不管他要在知识产权上做什么文章，我们有我们的底线。北海项目的所有技术专利，只要是合作期间产生的，归属合资公司，而不是任何一方单方面所有。这个原则不会变。”
“但如果阿德勒先生坚持不松口呢？”法务总监小心翼翼地问。
康拉德看了他一眼。
“那就谈。谈不拢就吵。吵不拢就拖着。反正他跟我之间，什么都可以谈。”
法务总监看着康拉德的表情，忽然觉得自己从这个老板嘴里听到了某种不得了的潜台词，但他非常聪明地没有追问。
九点整，诺亚·阿德勒带着他的团队准时到达。
诺亚今天穿的是深蓝色西装，白色衬衫，没有打领带。
他昨晚没睡好，他的眼眶下面有一圈淡淡的青灰色，但整个人的精神状态却比任何人都要抖擞。
他的团队阵容不简单：法务总监、财务总监、新上任的首席战略官卢茨·迈尔，还有两个助理和一名专职做能源监管政策分析的顾问。
康拉德在长桌的这一端站起来，视线越过所有人的头顶，先是和诺亚对上了，然后视线移到了卢茨·迈尔身上。
卢茨·迈尔是一个四十六七岁的中年男人，身材保持得很好，银色无框眼镜，穿得一丝不苟。他的职业微笑很标准，不多不少，正好是那种既不会让人觉得冷淡也不会让人觉得过于亲近的弧度。
“冯·施特恩贝格先生，”卢茨·迈尔主动伸出手，“久仰。我们之前间接打过交道，但一直没机会正式见面。”
康拉德握住了他的手：“迈尔先生，我记得你在麦肯锡的时候，为我们旗下一家子公司的反恶意收购做过一套防御方案。虽然那套方案最后没用上。”
卢茨·迈尔的微笑纹丝不动，但他身边的人都能感觉到空气中的温度在握手的那一刻骤降了好几度。
康拉德说的“没用上”，是因为那场恶意收购的发起方最终选择了收手。但收手的原因，至今没有人知道真正的原因。
只有康拉德和诺亚知道。
因为诺亚当时也在暗中参与对那家子公司的收购竞标，康拉德为了保护那家子公司，做了一系列极其复杂和昂贵的股权结构调整，最终双方谁都没有拿下来，那家子公司至今还在施特恩贝格集团旗下，不温不火地运营着。
诺亚在旁边咳了一声：“寒暄完了没有？完了就坐下开会。”
所有人落座。
康拉德和诺亚面对面坐在长桌正中的两端，各自团队分列两侧。
从某种角度来说，这场面和十年前那场恶意收购的新闻发布会长得几乎一模一样。
同样的对手，同样的面对面，同样的空气中充满了引信燃烧的味道。
只不过这一次，他们的团队不是来互相开火，而是来谈合作。
诺亚率先开口：“我们上周五对你方的合作条款做了全面的内部评估，有几点需要重新讨论。不急，一条一条来。”他从助理手里接过一份文件，翻开。
第一条是退出机制。双方在这一点上基本达成了一致，诺亚只是对违约金的支付方式提了一个小的修改建议：他希望违约金不以现金支付，而是以合资公司的股份折算。
康拉德考虑了一下，同意了。
第二条是管理层的构成。诺亚占百分之六十的股份，要求出任合资公司的首任董事长。康拉德对这个要求没有任何意见。
反正诺亚当董事长，他就可以拿着共同决策权在每一次董事会表决中跟诺亚面对面硬刚，这正是他想要的。
第三条是财务审计的安排。这条谈得很快，双方都有常规的合作审计条款，基本没什么好争的。
然后到了第四条。
知识产权。
诺亚把他的文件翻到那一页，清了清嗓子。
“我们对知识产权条款的立场是北海项目合作期间产生的一切技术专利，按出资比例分别归属双方。也就是说，我百分之六十的专利归阿德勒能源集团，你百分之四十的专利归施特恩贝格集团。”
康拉德把咖啡杯放下来。
会议室里所有人都听到了那一声响。
“我之前说的是归属合资公司。”
“我知道你说的是什么，”诺亚靠在椅背上，双手交叉放在桌面上，“但我不接受。”
为什么？”
“因为合资公司有一天可能会解散。如果专利全部归属合资公司，解散的时候专利的分配会成为一场法律灾难。到时候你跟我又要打一场官司，我宁愿现在就把归属分清楚。如果可以，最好在结婚前就把离婚的事谈好。”
会议室里所有律师的眉头都跳了一下。
诺亚·阿德勒刚才用了一个极其不专业的比喻，而且他说的“结婚前”指的是什么，在场的每一个人都心知肚明。
康拉德盯着诺亚看了整整三秒钟。
“你说得很对，合资公司确实有可能解散，离婚确实有可能发生。但按比例归属的话，就意味着你在合作期间用合资公司的资源研发出来的技术，百分之六十归你单独所有。你拿着这些技术可以去做别的事，甚至可以用到你我竞争的其他项目上。”
“是的，”诺亚承认得很干脆，“这就是我的目的。”
会议室的温度又往下降了一点。
康拉德靠回椅背，手指在桌面上不急不缓地敲了两下，然后转过头看向坐在诺亚旁边的卢茨·迈尔。
“这是你的建议？”
卢茨·迈尔保持着职业微笑。
“这是我加入阿德勒能源集团之后参与的第一项重要谈判。关于知识产权归属的问题，我的建议是基于对行业通行做法的调研和未来潜在风险的评估。按照出资比例归属是最常见的做法。”
“常见不等于正确，”康拉德说，“国有化分配也是最常见的做法，但这不意味着我们应该把北溪管道拆了分零件。”
卢茨·迈尔的笑容僵了一，下。
诺亚在旁边发出了一个极轻的哼声。
也不知道是觉得康拉德的反驳有趣，还是觉得自己新招的CSO被怼有点丢面子。
接下来的一个半小时里，双方在知识产权条款上原地踏步，谁都不愿意让步。康拉德坚持归属合资公司，诺亚坚持按比例分属双方。两边的律师各执一词，引经据典，最后连德国专利法的修正历史都被搬了出来，但依然没有任何实质性的进展。
中午十二点，康拉德宣布休会，下午一点继续。
诺亚从座位上站起来，活动了一下脖子。
他走到会议室的落地窗前，背对着所有人，看着窗外的波茨坦广场。
康拉德也站起来，走到他旁边，两个人并排站在窗前。
“你那个新CSO，”康拉德压低声音说，“刚才是不是在暗示如果我不让步，你方会考虑撤出谈判？”
诺亚的目光透过落地窗落在远处的建筑群上。
“你觉得我会让一个刚入职一周的人替我做这种决策？”
“你没回答我的问题。”
诺亚转过脸看他。
“我不会撤出，这个项目对我同样重要。”
康拉德点了点头。
“但知识产权的事，”诺亚说，“我没打算让步。”
“我知道。”
“你也不打算让步？”
“对。”
诺亚深吸了一口气，把目光重新投向窗外。
“那下午再来吧。”
下午的谈判比上午更激烈，双方在知识产权问题上鏖战到傍晚时分，最后是躺在桌面上被无数人摸过的折中方案：
合作期间产生的技术专利，归属合资公司，但如果合资公司解散，专利按出资比例分配给双方。
双方各退了一步，康拉德保住了“专利属于合资公司”的核心原则，诺亚拿到了解散后的分配保障。
就在所有人都以为今天可以收工的时候，诺亚忽然说：“还有一条。”
会议室里所有正在合上文件夹的手都停住了。
诺亚从文件堆最下面抽出一份文件夹，翻开放在桌上。这份文件比之前所有的文件都要薄，只有两页纸。
“我要求在合作框架中加入一个特殊条款，”诺亚说，“如果合作双方中的任意一方，在合作期间因个人行为对另一方造成了重大的、非商业性质的损害，受损方有权利退出合作，并且按照其在合资公司中的持股比例获得额外的赔偿性补偿，补偿金额为其初始投资总额的百分之五十，由造成损害的另一方在六十天内以现金形式支付。”
会议室里的空气像是被抽走了所有的氧气。
所有人的目光都从诺亚脸上移到康拉德脸上，然后又移回去，像是在看一场网球比赛。
只不过这场比赛用的不是球，是刀。
康拉德没有马上接话，他把那两页纸从桌上拿起来，从头到尾看了一遍。
条款写得很干净，措辞严谨，没有任何法律漏洞。“个人行为”、“重大损害”、“非商业性质”，这三个限定词的组合，精准地指向了一个特定的场景：合作双方之间的私人关系如果因为一方的行为而导致另一方受损，受损方不但可以走人，还可以带走一大笔赔偿。
这个条款放在任何两个正常的商业合作伙伴之间，都显得奇怪甚至突兀。但放在康拉德和诺亚之间……在座的每一位律师都明白这条款是针对什么的，但他们嘴上谁都绝对不会说。
康拉德把文件放回桌上：“卢茨·迈尔帮你起草的？”
“不是，”诺亚说，“这条我自己写的。迈尔帮我审了一下法律措辞。”
“迈尔先生怎么看这条款？”
卢茨·迈尔推了推眼镜：“我个人认为这个条款在商业合作中不太常见。但从风险控制的角度来看，它有其合理性。”
康拉德笑了一下。
“合理性。”
他重复了一遍这个词，语气不太妙。
然后他转向诺亚：“你说的‘个人行为造成的非商业性质损害’，举个例子。”
诺亚双手交叉搁在桌上：“比如，合作一方在没有任何商业理由的情况下，对另一方进行人身攻击、名誉损害、或者情感上的恶意伤害。”
“情感上的恶意伤害。”康拉德重复。
“对。”
“这个定义太模糊，实际操作中没有法院能准确界定什么叫‘情感上的恶意伤害’。”
“那就加一个界定标准，”诺亚说，“由双方共同指定的独立第三方进行仲裁。”
会议室里安静了几秒钟。
康拉德把文件推回给诺亚。
他推回去的时候没有低头看文件，而是一直看着诺亚的脸。
“这个条款我给你改了改，”康拉德说，“把‘赔偿金为初始投资额的百分之五十’改成‘百分之二十五’。把‘六十天内支付’改成‘一百二十天’。另外加上一条，如果是你方首先触发该条款，你方同样需要承担同等的赔偿义务。对等原则。”
诺亚的眼睛微微眯了一下：“你在跟我还价？这是保护双方的条款，又不是只保护我一个人。”
“保护双方的条款，为什么赔偿比例和支付期限都偏向你方？”康拉德反问，“你的初始投资比我多两千万欧元，按你的比例，你触发条款赔的比我触发赔的要多出百分之六十。你这是公平还是有恃无恐？”
诺亚盯着他看了三秒钟，然后毫无征兆地笑了，让会议室里其他所有人都摸不着头脑。
“好，百分之二十五，一百二十天，对等原则。”诺亚把文件收回来，从西装内袋里掏出一支钢笔，直接在文件上做了修改 “还有什么？”
“还有，”康拉德说，“条款生效的前提是第三方仲裁机构必须对‘个人行为造成的非商业性质损害’做出明确的事实认定。仲裁未完成之前，任何一方不得单方面启动退出程序。”
“我补充一点。仲裁机构由双方各推荐一名，再由这两名仲裁员推选第三名，三人组成仲裁庭。表决机制是多数决。”
康拉德考虑了大概五秒钟，然后对法务总监说：“记下来。”
法务总监用颤抖的手指推了一下鼻梁上的金丝边眼镜，在笔记本电脑上飞速地敲下了老板刚才同意的每一条修改。
他做了二十多年企业法务，在顶尖律所当过合伙人，见过无数不可思议的交易条款。但今天这个所谓“个人行为致损补偿条款”，是他职业生涯中见过的最私人、最微妙、最不像商业条款的商业条款。
它表面上是风险管理，骨子里是两个人用商业合同的方式来规范他们之间那场旷日持久的、外人永远无法完全理解的私人战争。
康拉德和诺亚在接下来的二十分钟里逐字逐句地敲定了条款的最终版本。
当最后一行字被确认的时候，时间已经过了傍晚六点半。
诺亚把他的钢笔旋上笔帽，放回西装内袋，他的手指按在文件的封面上，抬眼看着康拉德。
“这条款叫什么名字？”
“你写的，你命名。”
诺亚想了一下。
“就叫‘对等风险对冲条款’。”
康拉德几乎要笑了。
“你能不能起一个更像人说的话的名字？”
“‘别他妈伤害我，否则赔钱’条款。”
会议室里有几人在椅子上挪了挪身子。
康拉德把文件合上，站起来：“这条款我同意。不过我要提前说清楚——我不会触发它。”
诺亚也站起来，把改完的文件交给助理：“你最好不会。”
他这句话里某种东西让在场的每一个人都意识到了：
这个条款对诺亚来说不是商业筹码，至少不完全是。他把它写出来、摆到桌面上、在所有人面前跟康拉德一条一条地谈，不是为了在将来某一天真的用它来向康拉德索赔。
而是为了让康拉德知道：
如果你有一天真的伤了我，我有办法让你付出代价。而且我会。
两个人隔着一整张会议桌对视了片刻。
然后诺亚收拾了一下，起身往外走。
走到门口的时候他回头看了一眼康拉德：“你上次说合作谈判完之后请我吃饭，还算不算数？”
康拉德拿起西装外套：“我说的是你请客。”
“我没说过。”
“那今天各付各的。”
诺亚哼了一声，推开会议室的门走了出去。他的团队鱼贯而出，最后出去的是卢茨·迈尔。
他在门口停了一下，回头看了康拉德一眼。
康拉德对他点了点头，没有说什么。
会议室空下来之后，法务总监凑过来，压低了声音：“冯·施特恩贝格先生，那个条款……那个‘个人行为致损补偿条款’，它在法律上有一个比较棘手的问题。”
“什么问题？”
“‘非商业性质的损害’这个概念，在德国司法体系里没有明确的判例依据。如果将来真的启动仲裁，双方对‘非商业性质’的理解可能会有很大出入。”法务总监的声音压得更低了。“比如说，如果一个人伤害了另一个人的感情，这件事到底算不算‘重大损害’？”
康拉德把西装外套的扣子扣上，走向门口，在门前他停了一步。
“你该庆幸它不是用在一个更容易出问题的条款上。”他说。
法务总监愣了半秒，然后识趣地没有再追问。
晚餐在施特恩贝格总部隔壁那家意大利餐厅。还是上次那张靠窗的桌子，还是两个人面对面，还是各自点了同样的米兰小牛排。
只是这一次，诺亚看起来比上次更放松。
他靠在椅背上，右手漫不经心地转着酒杯，眼睛透过玻璃窗看着外面波茨坦广场的夜景，霓虹灯在他的灰蓝色瞳孔里流转，像碎屑的光点浮在深水表面。
“卢茨·迈尔今天观察了你一整天，”诺亚突然说，“刚才回去的路上他跟我说了一句话。”
牛排刚端上来，盘子还在滋滋作响，康拉德把手从盘子边缘移开，抬眼看诺亚。“他说什么？”
“他说，你跟我的关系，是他从业二十多年见过的最复杂、最没有效率、但又最不可能破裂的商业关系。”诺亚喝了一口红酒，嘴角带着一抹若有若无的笑，“我给他的年终奖再加百分之十，因为他入职第二周就说了一句比全公司所有高层加起来都更有洞察力的话。”
康拉德切下第一块牛排，肉汁从切面渗出来，混合着橄榄油和迷迭香的气味。
“所以你没有否认。”
“否认什么？”
“否认你跟我之间的关系是‘不可能破裂’的。”
诺亚的动作顿了一下，放下酒杯，拿起刀叉，开始切牛排。
“承认或不承认区别很大吗？”诺亚说，“不管我说什么，你心里那套算法都会自动重新分析一遍我的每句话背后有几层意思。你这个人不会相信别人说出口的答案，你只相信你自己推导出来的结论。”
康拉德把牛排咽下去，用餐巾按了按嘴角，然后说：“你说得没错。但这不是因为我多疑，是因为你的话从来不止一层意思。”
诺亚抬眼看了他一下，没有反驳。
两盘牛排在大约二十分钟里被消灭得干干净净。
康拉德用最后一口红酒清了清口腔，把酒杯搁在桌上，看着诺亚。
诺亚正在用叉子戳盘子边上那颗烤番茄，戳了好几次都没有吃，显然是在想别的事。
“你今天在会议室里说不会触发那个条款，”诺亚忽然开口，视线还盯着那颗已经被戳得不成形的番茄，“你是认真的还是场面话？”
“认真的。”
诺亚放下叉子，靠在椅背上，沉默了好一会儿。
“我这辈子只信任过三个人，”他说，“我自己，我祖父，还有一个人。”
他没说那个人是谁。
他也没有看康拉德。
康拉德也没有追问。
他只是拿起酒杯，帮诺亚的杯子里倒了最后一点红酒。
诺亚看着那杯酒被倒满，直到快要溢出杯沿的前一瞬，康拉德精准地收住了手。
“你倒酒的技术比二十年前好了。”诺亚说。
“你扯开话题的技术还是跟二十年前一样烂。”康拉德把酒瓶放回桌上，一字一顿地又接了一句。
“第三个是我。”
诺亚没有点头，没有摇头，没有否认。
窗外，柏林的夜晚已经完全降落，波茨坦广场上索尼中心的穹顶变成了一个巨大的光球，它在夜色里不停变色，从蓝变紫，从紫变红，再从红变回蓝，循环往复。
作者有话说
第9章 Clause
