《春信迟》不想长大的小刺猬

5、对赌 第二轮谈判

　　第二轮谈判换了地方，改在崇山资本总部。

　　金汇街的写字楼都长得差不多，玻璃幕墙，大堂挑高，前台背后的企业标识一个比一个大。崇山资本占了顶三层，电梯要刷卡，温栀带着小律师上去的时候，马总监已经在楼下了，西装笔挺，见她来了，快步迎上来。

　　"温律师，"他压低声音，"今天崇山那边派了法务总监来，听说不好对付。"

　　"嗯。"温栀按了按他的胳膊，"马总，记住一件事。今天不管对方提什么，您只负责笑，不负责答。所有的话都从我嘴里出。"

　　"那要是他们直接问我呢？"

　　"您就说，这个得听我们律师的。"

　　马总监搓了搓手，说好。他这两天被崇山资本折腾得不轻，第一批尽调问题清单前天晚上十一点发过来，一百七十多个问题，要求四十八小时内书面回复。律所和会计师连轴转了两天，温栀昨天从安澜回来，进所里就扎进了回复稿里，凌晨三点才走。

　　上楼前，马总监又想起来一桩，压着嗓子补充："对了温律师，听说今天崇山那边还来了一位，是投资方的人，姓宋。"

　　"姓宋？"

　　"宋家。"马总监左右看了看，"就是那个宋家。"

　　温栀站在大太阳底下，觉得十月底的风一下子就有了骨头。

　　"知道了。"她说，"上去吧。"

　　电梯里小律师抱着一摞材料，小声问她，温律师，你脸色不太好，是不是没休息好。温栀对着镜子墙看了一眼自己，确实不好，眼底那层青黑，遮瑕膏盖了三层还是透出来。

　　"没事。"她说，"待会儿开会，你只管记，别抬头。"

　　"为什么？"

　　"一抬头，气势就散了。"

　　会议室在顶层。长桌，一边坐崇山资本，一边坐远山和中介团队。温栀扫了一眼对面的座次牌：周聿深居中，左手边是法务总监，右手边的牌子上印着三个字，宋明舒。

　　她落座的时候，那个位置上的人还没到。

　　两点过五分，会议室的门开了。周聿深先进来，身后跟着一个女人，米色套裙，头发挽得很整齐，进门先冲满屋子人笑了笑，笑容的尺度拿捏得很好，既不热络也不失礼。她在周聿深右手边坐下，打开笔记本，动作很轻。

　　"介绍一下，"周聿深说，"宋明舒，代表联合投资方参会。"

　　代表联合投资方。温栀垂着眼翻文件，心里把这个说法过了一遍。联合投资方是那两家跟投的基金，韩峻的峻峰投资是牵头的。宋家的人，坐在韩峻拉来的盘子里——这里面的关系，比表面上乱。

　　会议开始。崇山的法务总监姓钱，五十岁上下，金丝眼镜，说话不急不缓。他把一份文件推到桌子中间。

　　"这是我们拟的交易结构补充条款。"钱总监说，"核心三条。第一，南岭六个项目公司，交割后三年业绩对赌，年净利润不低于评估基准的九成，差额部分由远山集团现金补偿。第二，罗总个人对补偿义务承担连带担保。第三，签约后任意一方退出，违约金为交易总价的百分之十五。"

　　文件顺着桌子传过来。马总监接过去的时候，手是抖的。

　　温栀没接。她看着钱总监，等他发完言，才开口："钱总，我能问个问题吗？"

　　"温律师请讲。"

　　"这三条，是贵司法务部的专业意见，还是贵司决策层的商业意图？"

　　钱总监愣了一下："这有区别吗？"

　　"有。"温栀说，"如果是专业意见，我们逐条谈法律。如果是商业意图，我们谈生意。免得我们用错了力气。"

　　会议室里静了一瞬。坐在主位的周聿深翻着文件，头也没抬："温律师当它是商业意图吧。"

　　"好。"温栀把面前的文件拿起来，翻到第一页，"那我们就谈生意。第一，业绩对赌。六个项目公司，三个是持有型物业，两个是在建，一个待开发。在建和待开发的项目，未来三年不产生稳定利润，这是行业常识。把它们放进同一个净利润对赌盘子里，等于让卖方为尚未产生的利润背书。钱总，贵司做投资出身，不会不懂这个。"

　　她翻到第二页。

　　"第二，罗总个人连带担保。南岭资产包的交易主体是远山集团，集团是有限责任公司。您要的这条，等于让实控人把有限责任撕开一道口子。我们查到，远山集团上一笔银行贷款，银行方面都没敢提这个要求，贵司一笔股权投资，要得比银行还多。"

　　马总监在旁边坐直了一点。

　　"第三，百分之十五的违约金。"温栀把文件合上，推回桌子中间，"上周贵司还催着我们赶进度，说要抢在年底交割。这周就端出一条双方各赔十五个点才能退出的条款。钱总，我能理解为，贵司对这个交易的确定性，其实并没有那么有信心吗？"

　　三条说完，会议室里没人接话。

　　钱总监扶了扶眼镜，看向周聿深。远山这边，马总监的腰板已经彻底直了，小律师在笔记本上运笔如飞。只有宋明舒抬起头，第一次正眼看向温栀，目光在她脸上停了两秒，又落回笔记本上，写了几个字。

　　温栀注意到了。她不确定那是什么，核对条款，还是记下别的。这位宋小姐从进门到现在一句话没说，但存在感比满屋子说话的人都强，这是家教，也是底气。

　　温栀往后靠进椅背，等着。

　　这三条苛刻条款，她前天夜里就猜到了七八分。崇山资本压着时间表催进度，转头又加风险条款，矛盾的动作背后只有一个解释：买方内部有分歧，有人想快，有人想稳，条款是两边拉扯出来的产物。这种条款不是用来成交的，是用来试探的——试探卖方有多急。

　　卖方越急，条款越实。卖方不急，条款就是纸。

　　她今天替远山表的态只有一层：我们不急。

　　周聿深终于从文件上抬起眼。他看了温栀两秒，侧头对钱总监说："老钱，把三份预案拿出来。"

　　钱总监愣了："周总？"

　　"拿出来。"

　　三份预案摊在桌上，温栀扫了一眼就明白了。崇山资本早就备好了三个版本的对赌结构，从松到紧，今天端出来的是最紧的那版。她刚才拆解的每一条，预案里都有对应的替代方案。

　　也就是说，这一场交锋，对方连她的反驳都算进去了。

　　她抬眼看向主位。周聿深正看着她，目光平平静静的，像在看一盘早就算完的棋。

　　"温律师的拆解，"他说，"跟我们风控部门的意见一致。既然买卖双方意见一致，钱总，按第二版预案谈。"

　　钱总监应声去调文件。会议室里的空气松下来，马总监长出一口气，凑到温栀耳边："温律师，神了。"

　　温栀扯了下嘴角，没说话。

　　神什么。她被人当枪使了。那三条苛刻条款不是用来压远山的，是周聿深借她的嘴，压他自己公司里的另一派。她替他把他不方便说的话全说了，说得又快又狠，说完还得谢谢人家配合。

　　七年了，这人用她的手法，一点没变。

　　更让她烦的是另一件事。从头到尾，宋明舒一句话没说，就坐在周聿深右手边记东西，偶尔翻一下文件。可温栀每拆解一条，都能感觉到那道视线落在自己身上，不锐利，就是落着，像体检的时候医生按在某个部位，问，这里疼吗。

　　散会前最后一个议题是时间表。周聿深拍板，签约前还有三轮尽调会，之后每轮都在崇山资本开。散会的时候，钱总监跟她握手，力道很重，说温律师，名不虚传。她说钱总客气，你们是甲方，手下留情。

　　"我们这哪是甲方，"钱总监笑得很苦，"我们是周总的乙方。"

　　会议后半程谈得很顺，第二版预案逐条过，四点四十散会。马总监张罗着晚上要请崇山资本的人吃饭，钱总监笑着推了。众人收拾东西往外走，温栀让小律师先下楼，自己留下来核对两条纪要。

　　等她走出会议室，走廊里已经没几个人了。电梯厅的方向，宋明舒站在周聿深旁边，正伸手替他整理袖扣。

　　那只手在他袖口停了两三秒，动作熟稔，一边整理一边说笑。周聿深垂着手由她弄，脸上没什么表情，但也没躲。

　　温栀站在走廊这头，进电梯不是，退回去也不是，索性就站在原地，把手里的文件又翻了一遍。

　　"温律师还没走？"马总监不知道什么时候折了回来，顺着她的目光看过去，立刻会意，压低声音，"那位就是宋家的千金。周宋两家的事，圈里传了小半年了，说是好事将近。宋小姐的父亲跟周部长是老交情，两家门当户对……"

　　他忽然意识到什么，看了温栀一眼，把后面的话咽了回去。

　　"马总，"温栀合上文件，"电梯到了。"

　　电梯门开。宋明舒先看见了她，然后看见了她身后的马总监，笑着点了点头。周聿深顺着她的视线转过头。

　　四个人，两部电梯的距离。

　　温栀走过去，按了下行键，脸上挂着职业性的微笑："周总，宋小姐，马总。"

　　"温律师。"宋明舒先开了口，声音很软，"久仰。港岛那个案子我研究过，教科书级别的。"

　　"宋小姐过奖。"

　　"不过奖。"宋明舒笑着说，"我听说，温律师跟聿深哥还是校友？"

　　电梯厅安静了一秒。

　　马总监的眼皮跳了一下。周聿深站在那儿，没接话，也没看温栀。

　　温栀看着宋明舒。那双眼睛很亮，笑意是真的，问题里的东西也是真的。这个圈子里的人，问题从来不是问题本身。

　　"是校友。"温栀说，"周总高我两届，在学校里是风云人物，我这种普通学生，只配在光荣榜上瞻仰。"

　　电梯叮的一声到了。

　　她侧身让开，做了个请的手势，笑容无懈可击："三位先请。我等下一趟。"

　　电梯门合上之前，她看见宋明舒转过头，跟周聿深说了句什么，声音很低。周聿深的目光越过宋明舒的肩膀，落在她身上。

　　那目光停了一秒，电梯门就合上了。

　　下一趟电梯来得慢。温栀站在那儿等，把刚才那一幕在脑子里过了一遍，然后像归档一样，把它存进了某个格子里，关上，贴好标签。

　　标签她都想好了：与项目无关。

　　楼下大堂，小律师抱着材料等她，一脸崇拜："温律师，今天太提气了。马总在电梯里夸了您一路，说所里这单收多少钱都值了。"

　　"让他把钱结了再夸。"温栀接过一半材料，"走吧，回所里。纪要今晚出，明天一早我要看到。"

　　"啊？今晚？"

　　"今晚。"她说，"趁着对方还没反悔，把第二版预案钉死在纪要里。"

　　走出旋转门，金汇街的车流正堵在晚高峰里。她抬头看了一眼顶层，玻璃幕墙反着夕阳，什么都看不见。

　　出租车上，小律师翻看会议记录，忽然说："温律师，那个宋小姐，散会的时候跟钱总监打听您来着。我听见她问，温律师在京城的所里挂不挂名。"

　　"哦。"温栀看着窗外，"打听就打听着吧。这行里，互相打听是常态。"

　　周宋两家，好事将近。

　　这八个字她收到了，存档了，跟项目无关。