《春信迟》不想长大的小刺猬

2、漏了一项 会议室里所

　　会议室里所有人的目光都落到温栀身上。

　　漏了一项。这四个字在尽调会上是很重的指控，等于当众说她功课没做足。马总监的脸色先变了，他是甲方的人，清单是他和律所一起定的，漏项等于打他的脸，可他不敢接话，只好看她。

　　她把面前的文件翻回封面，又翻回来，抬头："周总指的是哪一项？"

　　"或有负债。"周聿深说，"清单里有，但颗粒度不对。你们只列了诉讼和担保，没列关联方资金往来。"

　　"关联方往来在财务尽调的范围里，"她说，"由会计师事务所负责，不在法律尽调清单里。这是行业惯例。"

　　"惯例。"他重复了一遍这两个字，语气听不出褒贬，"远山集团过去三年和十七家关联公司有超过四十亿的资金往来，其中九家的实控人指向同一个自然人。温律师觉得这个惯例，够用吗？"

　　他说完，会议室里静得能听见中央空调的风声。

　　她心里飞快地过了一遍那组数字。四十亿，十七家，九家指向同一实控人，这组数字不在他们拿到的公开资料里，也不在马总监给的内部资料里。崇山资本显然做过一轮预尽调，而且挖得比他们深。

　　他这是给她一个下马威，也是给远山一个下马威：你们藏的东西，他已经看见了。

　　她合上笔帽，看着他："周总说得对，这一项我补。法律尽调清单今天下班前更新，关联方资金往来单独成章，交叉核验的部分我会跟会计师那边对接。不过——"

　　她顿了顿。

　　"不过我也想请周总确认一件事。您刚才说的这组数字，来源方便披露吗？如果崇山资本手里有我们没拿到的资料，按流程应该共享给中介团队，否则尽调做成单边信息，后面出了偏差，责任不好划分。"

　　马总监的额头见了汗。他既不敢得罪买方，也不敢承认自己有东西没给。

　　周聿深看了她两秒，侧头对身边的助理说："会后把预尽调的非保密部分发给温律师。"

　　"好的周总。"

　　"谢谢周总。"她说，"那我们继续，资产权属部分——"

　　"温律师。"他又打断她，"权属部分先放一放。我想先听抵押情况。"

　　第二次打断。

　　她从善如流地翻到抵押章节。翻到一半她就明白了，他不是随意插话，他是在改她的议程。尽调汇报的顺序是她定的，从权属到抵押到诉讼，由易到难，由明到暗，这是为了让甲方在中间那些不好听的部分到来之前，先坐稳。他把顺序打乱，就是要远山的人一开始就不舒服。

　　他要远山不舒服，跟她没关系。但他用她的会来做这件事，就跟她有关系了。

　　"抵押情况在这里。"她把对应章节投到大屏上，"六个项目公司，抵押率从高到低排好了。最高的是平洲项目，抵押率百分之七十二，债权人是华信信托，明年三月到期。这部分需要买方和信托那边谈置换方案，我们出了三版预案，在附件七。"

　　"附件七我看了。"周聿深说，"预案里默认信托会接受展期，依据是什么？"

　　"依据是华信信托过去两年对同类资产的处置记录，展期率八成以上。"

　　"过去两年的记录。"他说，"温律师做并购，靠历史数据替未来打包票？"

　　第三次打断。

　　会议室里的空气已经绷起来了。远山的人不敢吭声，律所跟来的小律师在旁边记会议纪要，笔尖抖得快飞起来。温栀后来听她说，那天她光顾着紧张了，纪要里漏了两页。

　　温栀倒是不紧张。奇怪的就在这，他三次发难，她一次比一次平。

　　可能是这七年把她磨出来了。也可能是因为，他发难的方式她太熟悉了。这个人从小就这样，想确认一件事的时候不直接问，先把人逼到墙角，看人怎么出来。二十岁那年她答不出他出的题，会恼，会跺脚。二十八岁的温栀不会了。

　　"周总，我不替未来打包票。"她说，"我替我的客户把最坏的情况算清楚。附件七第三版预案就是按信托拒绝展期做的，整体折价百分之四，置换周期四十五天，资金占用成本我们测算过，在这一页的右下角。"

　　她把那一页调出来，右下角一行小字，数字标红。

　　"如果周总连这一版都不放心，"她说，"那我们要讨论的就不是尽调清单，而是贵方的风险偏好了。风险偏好是商业决策，这个会帮不了您，得您自己定。"

　　会议室彻底安静了。

　　跟来的小律师后来形容，那一刻她大气不敢出，因为全场的目光都聚在两个人身上，而这两个人谁都没有表情。

　　周聿深盯着屏幕上那行红字看了几秒，靠回椅背。

　　"继续。"他说。

　　两个字，议程回到她手里。她继续往下讲，权属、诉讼、合规，一项一项过，他再没有打断。后半场他只问了三个问题，每个都在点上。

　　第一个是平洲项目的土地性质，出让合同里有个变更条款，问他们有没有拿到规划部门的书面确认。有，她当场调出来。第二个是深城项目的在建工程，总包单位跟远山有未结清的进度款，会不会影响交割。她说会，所以交割先决条件里专门列了一条，进度款清零才付款。他听完，翻到那条，看了一会儿，没说话。

　　第三个问题最怪。他翻到合规章节的最后一页，指着附录里一行不起眼的字问："这家劳务公司，注册资本五十万，承接了远山三个项目的劳务外包，总金额两个多亿。温律师，这正常吗？"

　　不正常。当然不正常。五十万的盘子接两亿的活，这种公司在业内有个专用称呼，通道。钱从它那儿过一遍，就变成别的名字。

　　但这一层，是尽调报告里不能说破的部分。说破了，远山的财务问题就是刑事问题，这单生意当场就死，她的客户第一个不答应。

　　"单看注册资本，确实不匹配。"她说，"这家公司的履约记录我们会补充核验，下周给您专项说明。"

　　他盯着她看了两秒，那一眼里有样东西她读得懂：他知道她知道，他也知道她为什么不说破。

　　"好。"他说，"等你的专项说明。"

　　专业上的事，他从来都是这样的，分寸干净，不浪费任何人的时间。七年过去，这一点没变。

　　变了的是，从前他问完问题，会在桌下用膝盖碰碰她的膝盖，意思是"还不错"。现在他们之间隔着整张会议桌，和七年。

　　四点半，会议结束。远山的人簇拥着周聿深往外走，马总监一路陪着笑，说晚上在四季轩设了便饭，请周总务必赏光。周聿深没应也没拒，他的助理接了话，说周总晚上另有安排。

　　温栀留在会议室里收拾东西。小律师帮她把电脑装进包里，压低声音："温律师，刚才吓死我了。那个周总，是不是跟您有过节啊？"

　　"没有。"她说，"买方压中介，常规操作。"

　　"可我看他对马总监都没那么凶。"

　　"马总监是甲方，得罪甲方没好处。得罪我们，没有成本。"她把电脑包拉上，"记住这个，以后你就不会在被刁难的时候先想'是不是得罪过他'。生意场上没人记仇，只有人算账。"

　　小律师似懂非懂地点头。温栀让她先回所里，把今天的会议纪要整理出来，下班前发她。

　　人都走光了。她在会议室里又坐了一会儿，把今天的议程和他说过的话在脑子里过了一遍，确认自己的应对没有漏洞，才起身关灯。

　　走廊尽头的电梯厅，周聿深站在那里。

　　远山的人都不在，他的助理也不在。就他一个人，站在电梯前，西装外套搭在小臂上，像已经等了一会儿。

　　她的脚步顿了半拍，继续往前走。走廊就这么一条，躲是躲不开的，她也没打算躲。

　　"周总还没走？"

　　"嗯。"他看着她走近，"等个人。"

　　电梯到了，门开。他没动。

　　她只好先走进去，转身，按住开门键："周总不上吗？"

　　他走进来，站在她旁边。电梯里就他们两个人。四十二层往下，数字一格一格跳。镜面墙里映出他们并排的影子，隔着半个人的距离，谁都没说话。

　　他身上有雪松的味道。这个发现让她很恼火，不是恼火他，是恼火她自己的鼻子，七年了，居然还替她记得这种东西。她往旁边挪了半步，盯着电梯门上跳的数字，数得很专心。

　　三十八。三十五。三十一。

　　人这种动物真是没道理。谈判桌上四十亿她眼皮都不抬，电梯里四层楼的沉默，却要她调动全部的职业修养。

　　二十层的时候，他开口了。

　　"温律师。"

　　"周总请讲。"

　　"京城的路，"他看着电梯门上跳动的数字，声音不高，"还认得吗？"

　　电梯里的空气静了一拍。

　　她盯着那个红色的数字，从十八跳到十七，才回答："认得。七年前在这儿念的书，走丢不了。"

　　"是吗。"他说，"我听说温律师这些年都在南边。深城港城两地跑，业内都说，温一刀是南方人。"

　　"生意在哪儿，人就在哪儿。"她说，"周总不也一样，崇山资本的版图，也不止京城吧。"

　　"我的根在这儿。"他说。

　　叮。一层到了。

　　门开，大堂的人流涌进来。她侧身让他先出，他没动，她只好先迈出去。走出两步，身后他的声音跟过来，不高，但每个字都清楚。

　　"温栀。"

　　七年了，他第一次叫她的名字。不是温律师。

　　她站住，没有回头。

　　"明天下午第二轮，"他说，"别迟到。"

　　她听见他走出大堂，玻璃转门转了一圈，风灌进来，又合上。她在原地站了几秒，抬手按了按眉心，往外走。

　　手机在这时候震了。许则铭发来的："第一天怎么样？"

　　她回："活着。清单更新版今晚发你。"

　　他秒回："那就好。对了，忘了告诉你，明天的会，崇山资本那边加了一个人。"

　　"谁？"

　　"宋明舒。"

　　她站在大堂门口，京城的风迎面灌过来。

　　宋明舒。宋家的女儿。七年前，她在这座城市失去的最后一晚，这个名字曾经出现在她接到的最后一个电话里。

　　她收起手机，走进风里。

　　回到酒店，她在楼下便利店买了瓶水，上楼，把崇山资本发来的预尽调资料打开。

　　对方动作很快，邮件五点半就到了，附件解密要双重验证，保密规格比他们高。她一份一份看过去，看到夜里十一点。那份关联方穿透表做得极好，十七家公司一层层剥开，最后聚到一个叫"恒远商贸"的名字底下。恒远商贸的实控人栏里，写着一个她陌生的名字。

　　陌生就好。她在心里说。陌生，就跟她没关系。

　　中途她点了份外卖。鬼使神差地，在软件里搜了那家粥铺的名字，还真有，开了分店，能送到金贸。皮蛋瘦肉粥，加一份油条。

　　粥送到的时候已经温了。她舀了一勺，肉不少，味道却不对。说不上来哪里不对，米是一样的米，粥是一样的稠，也许差的是半夜两点，和那个总给她多舀一勺肉的老板。

　　吃到一半，手机亮了一下。父亲的护工发来视频，康复室里，温世诚扶着平衡杠，一步一步往前挪，护工在旁边喊，温老师，慢一点。他不听，挪到尽头，自己扶着杠转过身，冲镜头抬了抬下巴。

　　那个动作她太熟了。那是他谈成生意之后在酒桌上敬人的动作，二十年没变过。

　　她把视频看了三遍，回了个大拇指。然后她把粥喝完，把明天要补的清单更新版写完，十二点四十发出去。

　　躺下之前，她最后检查了一遍手机。没有陌生号码的来电，没有不该有的消息。

　　京城的第一夜，很静。