《弹指金刚》FKF

3、第三章 ”老大！老

　　”老大！老大！”

　　我扭过头去，一个穿灰色西装的人在停车场的另一端一路小跑着向我挥着手，另一只手紧紧抓住斜挎着的晃荡的公文包。见我回头停下，他又急冲了几步，总算气喘吁吁地在我面前停住。

　　“吴自江，跟你小子不是说过不要在公司里叫我老大吗？拉帮结派的影响不好。”

　　”是是是，老......远哥。”

　　吴自江去年从川大法律系毕业，我在母校校招上相中了他，现在是我们并购组负责协调法务意见的初级专员。人不可貌相，别看他长得普普通通，扔进人堆里转眼就找不着，但做事相当仔细。

　　“膨胀了？啥时候买的Armani啊?” 我盯着他那件松松垮垮罩在身上的双排扣，袖口的标签还没剪。配着那个斜挂着的肩带过长的公文包，让我想起了陈佩斯做主角的光辉形象。

　　“嘿嘿，远哥好眼力啊！这周末奥特莱斯买的，全羊毛，原价两万多呢！”

　　我叹了口气。“自江，穿衣最重要的不是品牌而是合身，你这件西装拿到裁缝那改一改，别糟蹋了。另外袖口标签一定要剪掉，不要一天到晚就跟个暴发户似的，生怕别人不知道你穿了个啥。“

　　你说我带团队容易吗？不仅要管工作上的事，还要在生活上无微不至。不然都这形象，走进会议室活像一群卖保险的，还没开始就已经成了笑话。

　　走进停车场边的电梯，吴自江按下28楼的楼层键。电梯门缓缓关上后，他突然凑到我耳旁：“老大，我听说有人打算收购咱公司，有这事吗？”

　　我瞪了他一眼，没有马上回话。

　　天一医药集团是四川省内数一数二的综合性民营医药企业，去年的销售收入超过三百亿人民币，主营业务包括药物和医疗服务两大板块。其中药物销售占比约80%，主要是消化和心血管科的中成药和过专利期的小分子药物。医疗服务则主要集中在四川省内的5家专科医院。集团的创立人即现在的董事长李全业也是四川乃至全国医药行业的一个传奇人物。他白手起家，80年代初通过从香港进口非处方药和国外的医药公司建立渠道关系，然后又抓住了国内医药制度改革的红利，打造GMP工厂，通过收购和授权拿到了多个药证，在短短二十年里完成了从销售代理企业到现代化综合医药集团的飞跃。集团这几年一直在断断续续考虑上市，以扩展融资渠道，也和国内多家金融机构进行过一些接触，但因为种种原因尚未有实质性的进展，这在集团内也不是秘密。但是有人要收购天一?这我还是第一次听说。以天一的体量，收购方必须是一个巨无霸型的企业才有可能，市场上有这个实力的公司屈指可数。

　　“你从哪听来的？这么大的事，就算是有，又怎么会随随便便传出来？“ 我淡淡地驳斥了一句。

　　吴自江挠了挠头，轻声说：“我周五在公司食堂吃饭时碰到财务科的刘德凯。你知道的就是我那个羽毛球双打搭子？” 这个人我有印象，羽毛球打得好，去年拿了公司单打亚军，今年开始和吴自江组队打算冲一下双打冠军。”比赛下个月开始，我和他最近每个周末都要练球。他昨天说他这几个周末可能都来不了了，公司要加班。我一想不对啊，公司季度报表不是才做完吗？他这才神神秘秘告诉我他们在搭建数据室财务数据。”

　　作为并购组的头，我对吴自江的行业敏感性十分满意。数据室通常是企业或其资产出售过程中尽职调查的一部分。根据出售的标的，里面可能包括出售方有关标的的财务、专利、权证、合同及任何其他相关可能影响交易的文件。所有内容保密，只有经授权人员才能查看。初听到这个消息，我的第一反应是集团可能准备出售某项资产，而这个资产极有可能是集团下属的那家康复医院。自从五年前收购这家医院以来，集团对于它的投入就一直摇摆不定。最初的想法是借机进入康复养老市场，但随着集团主营业务的发展，它也就慢慢成了一个鸡肋，和其他板块的联动性几乎没有。在上周的高管例会上，据说康复医院的朱院长连发言的时间都被砍掉，会后也是一脸苦闷，和其他人招呼也不打就离开了。当然，这个想法没必要和吴自江去说，他毕竟是我的下属，不过收集情报的工作还是要鼓励的。我们这行玩的就是一个信息差，知识就是力量。

　　”自江，这个事情不好判断，各种可能性都有。不过集团里面人多嘴杂，到时候传出去是我们并购组出来的风声，就不好了。如果真是这么个情况，会影响交易报价，说错了，又显得我们无能。我们的工作方向是对外并购，公司本身的资本运作和我们没有关系，做好自己的本职工作就行。“

　　我打了几句官腔，吴自江也是个人精：“老大，你放心，这事你知我知。刘德凯那有其他情况，我再来汇报。”

　　天一集团的这栋楼在成都南二环边上，一共30层。我工作的28楼是集团战略发展部，29楼是集团总经理和副总经理办公室，30楼是董事长办公室和私人宴会厅。整个大楼的装修偏现代风，简洁明快，和许多当时的充斥中式风格摆满红木家具功夫茶桌的民营企业明显不同。穿过吴自江他们几个人的电脑桌就是我位于东南角的办公室。房间不大，里面就放了一张办公桌和几把办公椅。我出差多，大部分时间在外，所以也就没花太多精力在装饰办公室上。

　　刚刚坐下，手机震动了一下，收到一条短信。赵心如发来的，说谢谢我请的咖啡，她时间又有调整，如果我有空可以周末去看7点的电影。虽说是我前天开口在先，但这姑娘现在主动定下时间是不是也表示了一种态度？我在被我个人魅力即将冲昏头脑之际马上回复确认。不能说我对她一见钟情，但单身男士对于异性交往总是充满了毫无理智的渴望。

　　就在我还沉浸在男男女女的遐思中，办公桌上的座机响了。”陈总监，王总请您到他办公室去一下。“这清脆的声音来自我们部门的秘书李雁南，而王总王云彪是我的顶头上司，集团战略规划部副总经理。李秘书是我们集团最早的几个员工之一，据说当年在集团还没转型前还做过销售，这几年年纪大了，就到了我们部门做秘书。因为她资历老，和集团的头头脑脑都熟，我们心存敬畏，平常有些秘书该做的工作都不找她而是自己能做就做了，她也落得个清闲。

　　“没问题，南姐，我马上到。“

　　王云彪准确的说应该是我的贵人。他部队转业后在清华大学读了个工商管理，然后大约10年前加入天一负责企业战略规划。那段时间正好是天一转型的关键时期，所以他的部门也一扩再扩。我6年前在川大毕业后正好赶上天一建立对外并购团队，不知什么原因王云彪在数百求职简历里看中了我，几轮面试后我成为该团队最资浅的专员。这几年下来我也的确没让他失望，在完成多个有优质回报的项目后于去年被提拔为并购部的总监，直接负责第一线的所有工作。如今云彪总在公司里早已举足轻重。作为集团副总经理，他也是下一任总经理最热门的人选之一。如果是他上位，我可能也有进一步上升的空间。

　　直接走楼梯爬到29楼，我绕过财务和人事两位副总经理的地盘后来到王总的办公室门口。我们中层干部办公室都是玻璃门，而这一层上所有办公室都是实木门，清一色的红漆给人一种厚重的感觉。我正准备敲云彪总的门，一个留着平头身材保持得很好的中年人突然打开门走了出来。

　　“咦，陈远，来得真快啊。我本来还打算你来之前到运营那边谈点事。“ 他眉头一皱，很快做了个决定：”这样吧，我们直接去总经理办公室，我那件事先放一放，不耽误大家时间。”不愧为部队里出来的管理人才，云彪总一直是杀伐果断。

　　天一公司的总经理叫李全旺，是董事长李全业的弟弟。是的，天一集团虽然已经采用了许多企业现代化的举措，也引入了不少像云彪总这样的职业经理人，但本质上仍然是个家族企业。不过前年的公司管理层大会上董事长已经宣布李全旺总经理将于5年后退休，届时总经理一职将采取聘用合同制由公司内部提拔。我在公司年会和中高层管理人员会议上与总经理见过几次面，也曾两次向他当面汇报大型并购项目。虽然交集不多，但我感觉他是个比较实际的人，不讲太多虚头八脑的东西，虽然自己可能学历层次不高，但还比较尊重下级专业人员的意见。

　　云彪总带着我转到29楼的另一侧。整个这层楼的东半边都是总经理办公室，我从没进去过，两扇从地板直接连到天花板的大门似乎给我一种衙门的感觉。外面正襟危坐着的秘书看见我们过来连忙打了个电话进去，确认没有问题后为我们推开门。

　　”李总，我和陈远现在过来不打搅你吧？”云彪总客客气气地问。

　　”不打搅不打搅，请坐请坐。”一个胖乎乎的戴着老花镜的老头从电脑前抬起头看了我们一眼，示意了一下办公室左侧的那套米黄色真皮沙发。“我这马上就好。”

　　我跟着云彪总在沙发上坐下，开始打量着这间装饰华丽的办公室。总面积怎么也得200平米的空间里布置得井井有条：进门的右手边是一个落地的热带鱼缸，里面似乎还有几只小鲨鱼；背面是一整块巨大的玻璃墙，可以远眺整个成都市区，天气好时估计还可以看到四姑娘山的幺妹峰；墙上挂着几幅看起来像是真迹的名人字画，还有一张抄得工工整整的孙子兵法；订制的核桃木办公桌估计有3米长，桌上摆着一些领导的合影；桌子旁斜放着两个高尔夫球包，里面装着擦得锃亮的各种型号的PXG球杆。

　　“久等了。下季度的销售目标有些调整，我正在和老余他们讨价还价呢。”老余，余山，是分管销售的集团副总，据传也是总经理职位的有力竞争对手。

　　”余总能力强，向心力又大，这点小担子难不了他。“云彪总打着哈哈笑着说，不过我怎么觉得这话里有话。

　　还没有来得及细想，李总拎着一个茶杯晃晃悠悠地走了过来，在我们俩对面坐下。天一管理层在公司里的统一着装要求是正装西装打领带加黑色皮鞋和黑色袜子，李总也不例外。我以前还没有这么近和他打过交道，这次有机会倒可以仔细观察一下这位公司里一人之下万人之上的人物。他这一身藏青色的西服裁剪得十分合体，面料感觉不是简单的羊毛绒，可能是杰尼亚的新品。他人比较富态，个子也不高，但这西服穿上去后似乎明显掩盖了他的这些生理缺陷。脚上一双黑色Ferragamo的经典Loafer，腿上的袜子在坐下来后毫无皱卷，明显里面有用吊袜带。坐下来后打开两粒扣西装上的第一颗，整个无懈可击。他和他哥文化程度都不高，据说高中都没有读完，可见后天学习能力还是很强的。这时门又开了，李总的秘书把两杯泡好的绿茶摆在我们面前，然后缓步退出。

　　“这是小陈吧？上次收购久元药厂做得很不错，你的项目报告后来我转给全业董事长了，他也很满意。” 久元药厂是成都的另外一家民营药企，和天一是老竞争对手，据说当年天一起家的时候曾经和久元有过合作关系，不过后来双方分道扬镳。三十年河东，三十年河西，这几年天一发展迅猛，规模早将久元甩在身后。去年中久元因为关键生产流水线GMP审计不合格停产，公司陷入现金流危机，天一利用这个机会开始收购久元，交易完成后通过资产剥离等方式几乎是空手套白狼地将久元吃下。这也是我被提升为并购部总监后的第一个大型交易。

　　”多谢李总和董事长。“ 我淡定回应，感觉这不是云彪总拉我见李总的原因。

　　”你到天一已经六年了吧？川大的高材生，不错。我们今年打算给川大捐一笔资金，合作搞一个消化科学学院，也回馈一下川大这些年帮我们培养人才。小伙子好好干，天一这个平台有的是机会。“

　　”我先替母校谢谢您和集团。我一定继续努力。”李总还在绕圈子，我也静观其变。

　　”要不这样，云彪，你先把项目基本情况给小陈介绍一下，我再补充。“ 正题来了。

　　”好的，李总。陈远，集团现在有个并购项目需要你担纲处理。标的是北京安拓生物科技有限公司手里的已经进入三期临床的乙肝治疗疫苗HBV-201的全球权益。这个产品你可能听说过。”

　　听说过？这个临床药物至少在消化科和传染科可能没有人不知道吧。全球目前乙肝患者超过2.5亿人，每年因为这个病而死亡的患者超过一百万。中国是乙肝感染大国，患者超过7000万。乙肝病毒感染人体的特点是通过在肝细胞核内建立可重复复制的cccDNA(covalently closed circular DNA)的储备库并融入主体的基因序列从而随时开启病毒复制。目前的治疗方式只能抑制病毒复制的活性，而不能根除cccDNA，所以即便是在接受治疗多年后病毒仍然可以继续活动。这也是为什么绝大多数乙肝病人需要终生服用病毒抑制药物和病毒共生存的原因。如果停止药物，乙肝很有可能会转变为肝硬化和肝癌。和我们天一主营中成药及合成化学药不同，安拓是一家关注于生物大分子药物研发型公司，而它的明星产品HBV-201的主要机理是通过疫苗调动人体本身的免疫系统来根除cccDNA并彻底治愈乙肝。这个药物前年完成了国内二期临床，并在之后的中国传染疾病年会上报道了36个病人的双盲实验（18个病人注射HBV-201）中有7个病人发现cccDNA的有统计意义的实质性减少。这个消息出来后在全球的乙肝药物界引起了强烈震动，多家药企都等着安拓在期刊上发布正式临床结果后做出投资/收购/合作判断。三个多月后安拓HBV-201的临床结果在美国Journal of Infectious Disease上发表，提供数据证实了它的有效性。有意思的是文章中也提了一句在此剂量下副作用反应表征和临床一期的数据稍有不合，但没有具体展开。对于这样一个国内自主研发的重磅治疗药物又有着完整的系列临床药理/毒性数据的原研产品，理论上国家药监局应该开启快速通道以便安拓尽快开始大规模临床三期，但HBV-201的三期临床批件愣是等了一年多才批复。这让多家原本兴趣高涨的大型药企们觉得很不正常，而市场也开始纷纷传言HBV-201的副作用可能不像文献中披露的那么简单。

　　作为国内首屈一指的消化科药物集团，天一有一个专门的市场新兴药物评估和追踪团队及第三方顾问。我们并购团队和他们每周有一个例会，以便我们了解新药市场的最新情况，而HBV-201在过去的半年里都是我们的主要话题。

　　”是的，云彪总。我们初步估计如果HBV-201能顺利完成三期临床并拿到药证，仅在中国国内该产品就有望在三年内达到超过100亿的年销售收入，上市后十年累计销售收入超过1500亿。不过目前该药物的临床前景仍不明朗，市场预期副作用影响较大。另外这个标的物可能估值相当高，不容易谈下来。”

　　“不错，看来你们也是有所准备了。集团经过仔细考虑，认为该产品和集团目前的产品线吻合度高，对于集团未来发展有着极为重要的意义，所以决定派你开始和安拓接洽，希望你能够发挥所长，有所建树。”

　　听到这里，李总插了进来：“小陈，这里有些话可能云彪不方便说，我再补充两点给你也交个底：首先，天一虽然目前体量很大，但近两年主营业务的发展速度已经变缓，我们手上的药证主要都是一些老药，市场饱和度高，价格偏低，利润率有限。考虑到国家可能在未来的几年内开始大规模推广集中采购，我们预计利润率会进一步下滑。你也知道，集团这几年一直在筹备上市，但资本市场的反应因为前述原因不是很理想，所以进入利润率高市场前景广阔的新药领域应该是集团的未来工作重点。当然，我们本质上还是医药销售驱动的企业，长处是渠道，所以完全投入搞新药研发也不现实，时间太长。这也是为什么我们对有可能在两三年内拿到药证的HBV-201有兴趣的主要原因。第二点，这样的一个好药当然不会便宜，不过集团现金流充裕，和多家银行也都有长期合作的关系。只要交易条款合理，权宜得当，我在这里给你打个保票，出资部分不是你需要考虑的问题。”

　　总经理不愧是总经理，几句话把我的几个心头疑问化解得干干净净。

　　”我了解了，谢谢总经理和云彪总对我的信任。这个项目什么时候启动？“

　　云彪总看了李总一眼，回复道：”事不宜迟，越早越好。我们怀疑可能已经有其他买家在进行接触。安拓总部在北京，所以这段时间需要你常驻北京，以便和他们随时联系。如果进入谈判和尽调阶段，可以把下面团队都带过去。这个项目是集团的重点项目，你手上的其他案子先交到我这。我和李总全力配合你打好这场攻坚战。另外注意保密，这个项目的任何情况只向我和李总汇报，集团任何其他人都不要说明。我会找个理由让雁南安排你到北京”出差”。”

　　总经理和云彪总开始聊起了这周末的高尔夫，我也知趣地及时离开。带着对未来的美好期望及集团对我器重的兴奋，我步履轻快地走回办公室。随手关上门，点上一根烟，开始考虑整件事情。HBV-201如果成功在天一手上上市，它改变的可能不仅仅是天一 。这是集团的又一次腾飞，而我就站在这个机会的暴风眼上。不仅如此，从并购交易的规模来讲，我虽然还没有具体估算，但整体交易应该不可能低于100亿人民币。天一对于内部并购团队的激励机制一般维持着在项目规模的0.3%左右，而总监一般可以拿到其中的2/3。我成为总监以来最大的项目就是收购久元，大概七七八八加在一起5个亿人民币，而我当时拿到的项目激励奖金是接近100万。如果HBV-201收购成功，我估计能到手的奖金就超过2000万。

　　“远哥，远哥，云彪总又给咱们派啥任务了？”门口探入两个脑袋，一个是吴自江，一个是文学。文学是我们组的财务分析师。他爸爸据说是个文学爱好者，所以就给他取了这个名字。不过文学明显对数字更感兴趣一点。再说了，不是我矫情，都文学爱好者了，不能取个更文学点的名字吗？

　　我当然知道他们俩的鬼心思：有项目才有奖金。

　　”啥任务？你们吃着碗里的，看着锅里的？云彪总问咱们现在手上的案子进行得怎么样了？” 我们上个月开始接触两个国外保健食品的中国授权，正在准备合作意向的Term Sheet(条款书）。另外有一个重庆的民营医院在做C轮融资，我们也有可能介入，打算在重庆布下一个医疗服务的点。

　　”条款书的修改法务已经在审了，我明天还要和他们过一遍，估计下周能发给外方。“吴自江马上回复道。

　　”医院的Cap Table（资本结构表）和未来5年的Pro Forma P&L (预估损益表)已经拿到，我这几天应该能把财务模型搭起来，不过他们的一些假设性条件我不太理解。”文学在负责重庆这个项目。不过他和早期融资类项目以前接触不多，所以还有个学习的过程。

　　”行。自江，你催一下法务，能这周发过去别拖到下周。文学，你把电脑拿过来，我们开个短会。假设条件不合适的话你的模型就失去意义了。”我想着北京的事，觉得目前的项目能快还是快一点。HBV-201是个大项目，我耗在北京的时间必定不短。这两个项目虽然不太可能在我手上收尾，不过也没有必要给交接的同事制造障碍。公司的项目能成功总是好事，何况我们团队也还能分一杯羹，苍蝇腿再小也是肉。

　　”对了，久元的交接都做得怎么样了？我们这边的资料能转给运营那边了吗？” 一般在并购交易完成后的一段时间内，如果不需要政府部门的进一步审批，收购方的相关运营部门，像生产和销售，会开始做并购后的整合工作，包括生产线的生产安排，销售人员的调整等等。而负责并购的部门会将所有在并购过程中得到的详细资料转给运营，以方便整合。通常这个过程很快：出售方把数据室权限交给我们，我们再转交给运营。如果有问题，我们再配合运营开几个电话会议解决。不过久元这个公司没有完善的现代企业管理制度，大部分的资料都是林林总总从各个部门直接发给我们的，其中相当一部分还是纸质文件。当时查资料都快把我们几个人查吐了，并购部的走廊上至今还堆着几十个久元的项目资料箱。如果今天来火警检查，肯定过不了关。

　　”运营那边要我们先列一个清单，核对后再转过去。远哥，咱能找个实习生来干这事吗？”
　　吴自江愤愤地说。他是法务专员，这事又只能落在他身上了。作为并购部门，我们的激励是和完成并购项目挂钩的，所以像这种项目成功后擦屁股的事大家都没有动力花费时间和精力。

　　”别做梦了。天将降大任于斯人也，你就赶紧弄完，别磨磨唧唧。需要的话，让文学帮你。” 我估计安拓的事迟早要用上全班人马。大任将至，先苦苦他们的筋骨。

　　等文学和吴自江生无可恋地离开后，我又点起一根烟，思路回到了HBV-201上。这件事的第一步是要和安拓取得联系，摸摸底，既不能表现得志在必得，又不能不表示严肃的态度。许多人大概是看多了影视剧和爽文，总以为收购这事就是一高富帅老板拎着一箱钞票往桌子上一砸，然后大家一起举着香槟看着天上的烟花庆祝。我个人的体验反而是像两个人在跳探戈，互望、试探、扶肩、左右前后滑步、扭头、面对、撒手、旋转、最后落入怀中。在这个技巧性相当强的过程中每一步都不能行差踏错，什么时间点说什么话，谁出面，哪些地方让，哪些地方推都能决定最后的成败。

　　在我们这个行业里有一个职业叫做投资银行。它在交易中起到多个作用，但总的来说就是个润滑剂，让整个流程丝滑顺畅。它的其中一项职能是帮买家和卖家牵线做介绍。我考虑了一下用我们合作过的几家投行来做中间人和安拓联系的利弊：好处当然是容易，坏处是他们费用较高，通常不愿意只做介绍，而要包揽买方或卖方的交易。另外我也担心在这个阶段就直接用投行等于向安拓挑明我们希望达成交易的想法，在后面条款谈判会造成被动。思前想后，我逐渐否决了找投行出面的想法。

　　掐掉手里的烟屁股，我突然想到了一个人，站在落地窗前的脸慢慢露出一丝微笑。我，有一张王牌。