《攻守势》爱爱爱

35、 竞业协议 一月中

　　一月中旬的上海下了今冬最大的一场雪。

　　雪是从凌晨开始下的。沈既明在阳台上守听14.200的时候，看到第一片雪花落在电台的天线调谐器上，落在她新换的一根三单元八木天线支架上，很快就化成了水。她用手套擦掉调谐器面板上的雪水，继续监听。频率还是安静的。花匠归队后，银星的加密通信彻底沉寂。钟凯文说陈凯文的电台还在新加坡，但没有开机。要么是内部反间调查让所有人都停止了通信，要么是他们在等什么事发生。

　　什么事呢？沈既明看着雪越下越大，心里隐约有些不安。银星不会因为一次全面冻结就放弃。周济桓还有荣誉主席的头衔，还有收藏圈的人脉，还有花匠档案柜的钥匙。陈凯文虽然被SEC调查和国安审查双重压制，但他在麦肯锡时期就习惯在多重约束下寻找突破。这两个人一旦联手，下一步棋一定不会是好接的。

　　第二天上午，既明咨询的前台收到了一份快递。不是匿名花束——那件事已经不会再发生了。送花的人现在是商务部特聘的技术顾问，前几天还跟黎景川联名发表了一篇关于半导体供应链安全的报告，署名是“黎景川、季景川”。沈既明在彭博社的行业新闻里刷到那篇报告时，对着屏幕笑了很久——两个总参三部第七期的学员，一个手指被敲碎了只能用电脑键盘，一个潜伏了二十多年刚恢复真名，现在在商务部联名发表产业安全报告。世界有时候会自己修好一些东西。

　　这份快递是正式的、盖着红章的、由专人送达的司法文书。收件人是沈既明，发件人是上海市第一中级人民法院。

　　银星没有撤回商业诋毁的诉讼。他们追加了被告。

　　徐知远把文书从头到尾读了两遍，然后放下文件，摘下眼镜擦了擦。他的表情不是担忧，而是一种“周济桓果然还是周济桓”的复杂神色。

　　“他们追加了十方资本作为共同被告。同时追加了陆砚舟个人——理由是他在德信重工重整案中‘利用债权人代表的身份获取商业机密，并非法向沈既明透露’。第三条诉由更有意思——银星向法院申请了一份临时禁令，要求十方资本在诉讼期间暂停对山东天岳、中科钢研、苏州纳维三家公司的全部投资活动。”

　　“临时禁令。”沈既明拿起文书，逐条阅读，“申请临时禁令需要缴纳保证金。诉讼标的额的百分之三十。银星这次追加的诉讼请求金额是多少？”

　　“三点二亿。所以保证金将近一个亿。”徐知远把一份财务分析放在桌上，“银星在已经冻结三百亿美元基金的情况下，愿意掏一个亿的保证金来申请这份禁令——说明他们不是想赢诉讼。他们是想用禁令压住十方资本对三家公司的投资。在银星的梯次收购被国安审查冻结之后，十方资本本来是三家公司的白衣骑士备选——山东天岳的定向增发方案里，十方资本是跟国创三期并列的战略投资者之一。中科钢研的工程师防御升级后，十方资本参与了竞业协议补偿金的第三方担保。苏州纳维的白衣骑士联盟里，陆砚舟亲自帮苏婉清优化了增发定价模型。如果禁令让十方资本暂停全部投资活动，这三家公司的白衣骑士方案就会出现一个缺口——银星可能在国安审查的窗口期内找到其他方式绕过审查，填补这个缺口。”

　　“银星追加陆砚舟个人为被告。这不是法律策略。这是对季景川在西湖国宾馆完成归队的回应。陈凯文发现花匠的施压报告被沈既明提交给了商务部，花匠的档案被压在开曼档案库底，银星对花匠已经没有任何控制手段——所以他把怒火转向了十方资本。不是想赢诉讼。是想打消耗战。”

　　林筝推门进来，手里拿着另一份文件——是深圳那家民营资本的补充协议签字版。山东天岳增发方案的最后一个未定因素。这份协议的签署意味着十方资本对山东天岳的投资已经完成了合同签订阶段，接下来就是打款交割。如果银星的临时禁令在打款前生效，这笔投资将被暂停——在禁令解除之前，十方资本对山东天岳的增发资金不能到位。

　　“银星申请禁令的时间点太巧了。他们怎么知道十方资本的增发即将打款？”

　　“因为这笔增发方案在证监会网站上有公示。包括增发对象的名称和认购金额。公示期是十个工作日，今天是第八天。银星在公示期结束前两天提交禁令申请——在法律上，公示期内提出的异议需要被证监会优先处理。证监会在收到法院的临时禁令通知后，会暂停增发方案的审批。陈凯文利用公示期的时间窗口，精准地在增发方案落地之前堵住了十方资本的资金出口。”

　　“有一个办法可以对抗——把十方资本对三家公司的投资与德信重工重整案完全切割。德信重工的重整方案是独立程序，跟山东天岳、中科钢研、苏州纳维的投资没有法律关系。银星追加陆砚舟个人的理由是他‘利用债权人代表的身份获取商业机密’，但他在十方资本对三家公司的投资中，不是以债权人代表的身份参与的——他是以十方资本创始人的身份。”

　　沈既明在键盘上快速敲击，一封邮件已经出现在屏幕上。“我今天就向法院提交申请——要求将银星的临时禁令范围限定在与德信重工案直接相关的投资活动，排除十方资本对山东天岳、中科钢研、苏州纳维的独立投资。这些投资的决策文件、尽调记录、投委会决议全部独立于德信重工案，有完整的文件链可以证明。”

　　陆砚舟从会议室外走进来，手里端着一杯拿铁。他今天戴着那枚空军通信兵的翅膀袖扣——季景川在杭州给他的，两只交叉的翅膀在灯光下泛着暗哑的铜色。

　　“不用全做。德信重工的重整方案可以主动退出。”

　　“退出？你在德信重工的重整案上花了将近一年的时间。债权人委员会的普通债权清偿率从百分之三十二提到百分之三十六，四个点的差距是用你在厦门老宅的地砖下面挖出的铁皮盒子里的证据换来的——”

　　“铁皮盒子里的证据已经被银星在律师函里攻击为‘真实性存疑’了。如果把德信重工的证据全部从银星的攻击范围里移除，银星的临时禁令就失去了最核心的支撑——他们在德信重工案上的所谓‘商业机密’之说就不攻自破，周济桓当年在德信重工财务模型里动手脚的那些证据就永远钉在档案里。而且你刚才说的切割方案有一个风险——即使我们成功切割，银星可以在未来的任何时间点再次援引同样的德信重工理由来申请新的禁令。每次你申请新的增发，他们就可以再走一遍公示期异议流程。主动退出重整案是一劳永逸。让银星再也没有理由用德信重工来碰瓷十方资本。”

　　会议桌边，周小棠怯怯地举起手。

　　“陆总——德信重工的重整方案财务模型我昨晚全部跑了一遍。如果十方资本退出重整，债权人委员会需要找新的重整投资人接盘。目前市场上能接手的机构——银星新加坡。因为银星已经通过香港的商业情报公司渗透了十方资本的全部重整方案细节。”她推了推眼镜，把笔记本电脑屏幕转向大家。上面是她连夜做的回归分析——纵轴是市场上各机构对德信重工重整方案的投资能力评分，横轴是各机构与银星的关联度。“陈凯文在加码施压的同时，在德信重工案上做了备用布局。如果我们退出，银星会第一时间接盘——然后利用重整投资人的身份，获取德信重工在第三代半导体下游应用端的全部客户数据。德信重工的传统工业装备业务虽然被砍了，但新能源装备板块的客户名单对银星来说价值很高。”

　　“所以退出不是牺牲，而是交换。用德信重工的重整投资权，换银星撤回临时禁令。不是无条件退出——是附条件退出。条件一：银星放弃追加陆砚舟个人为被告。条件二：银星撤回关于德信重工案商业机密泄露的全部指控。条件三：在山东天岳、中科钢研、苏州纳维三家公司的投资上与十方资本达成互不干涉协议。”

　　“银星不会签互不干涉协议。但可以让法院出具调解书——在调解书中确认德信重工重整案的‘商业机密’争议已通过和解解决。调解书具有既判力——银星未来不能再以同一理由起诉。同时通知山东天岳、中科钢研、苏州纳维三家公司的法务团队，将增发方案的打款时间提前到调解书生效当日。在公示期结束和禁令生效之间的时间窗口里完成交割。”

　　“可以。天岳的增发公示期还有两天。调解书如果能在明天下午之前签署，后天公示期一结束就打款——银星的禁令还没生效。”

　　两人同时站起来，一个走向会议室门口，一个走向电脑。在门口差点撞到对方。沈既明侧身让了一下，同时开口：“你负责调解书的谈判草案，我负责法院的沟通——”

　　“——让徐知远去法院，他有同学在民二庭。”

　　“好。”

　　两个人站在门口，一个要往外走，一个要往电脑走，却因为同时在说话而停住了脚步。周小棠坐在会议桌边，眼睛从手机屏幕上抬起来，看看左边，看看右边，然后在咖啡笔记本的边缘空白处写了一行字：“协同决策效率：从方案提出到任务分配完成，耗时四十一秒。没有异议，没有冗余。——建议将这种沟通模式定义为‘双核处理器’。”

　　陆砚舟低头看了一眼她写的字，嘴角微微动了一下。

　　“周小棠。”

　　“嗯？”

　　“双核处理器的比喻很好。但下次不要当着两个人的面写——写在你的笔记本里就行。”

　　周小棠的脸红了。她啪地合上笔记本，用力点了点头，马尾在空气中甩出一道弧线。

　　调解书在第二天下午签署。银星方面由顾衍代理签字。他在法院调解室的签字页上签下自己名字的时候，笔画很慢，像是在每一笔每一画里都在掂量什么。签完之后他把笔帽盖上，放在文件夹旁边，然后抬头看着坐在对面的沈既明。

　　“德信重工的重整案是我在银星法务团队里接手的第一个案子。也是最后一个。”他说，“下周我辞职。不是因为你——是因为我不想再替周济桓这样的人做事了。你说得对，那封律师函——我知道银星的诉讼不只是法律。但我只能在法律里找到我的位置。”

　　“找到什么位置？”

　　“在你证据最弱的地方，用最严格的标准来检验你。如果你能通过——银星的诉讼会输。如果你不能——至少你是输给我，不是输给陈凯文。”

　　沈既明看着他。眼前这个人从法学院就认识她。他知道她胃疼的时候会点一碗番茄蛋汤——她在法学院食堂里用开水冲出来的那种，难喝到全系只有她一个人会喝。他知道她的证据链在哪个环节最脆弱。他知道花匠的J系列文件是笔迹鉴定的重点。他知道她会在收到律师函的当晚写反诉书。

　　“顾衍，番茄蛋汤的配方我改了。不是加开水。是加拿铁。但如果你要辞职——等你递完辞职信，来既明咨询。我请你喝一杯。不是番茄蛋汤。是陆砚舟的哥伦比亚慧兰。”

　　顾衍看着她。然后他笑了。那种笑不是愉快的，也不苦涩。是一个人在承认了自己会输之后，反而松了一口气的笑。

　　“所以他的咖啡比我的律师函好。”

　　“不是这个意思。”

　　“我知道不是。”顾衍站起来，提起公文包，“但这是我唯一能说的笑话了。让我说完。”

　　他走向调解室门口，在门边停了一下，没有回头。

　　“沈既明——他比我对你好。不是因为他的咖啡。是因为他在法庭外给你发的那些信号，每一个你都回复了。以前我给你发过很多信号。你没有回。不是因为信号不好。是因为发信号的人不对。现在我懂了。”

　　他推开门，走进法院走廊。外面还在下雪，走廊的玻璃穹顶上积了一层薄雪，光线被雪层过滤之后变得柔和而均匀。他的皮鞋踩在大理石地面上发出清脆的回声，一步一步，渐渐远去。

　　沈既明在调解室里坐了一会儿。窗外法院院子里的腊梅开了，黄色的花瓣在白雪中格外显眼。她想起陆砚舟在德信重工第一次会议上说的话——“只是第一步棋，别怕。”后来那步棋走成了华微的毒丸计划，走成了天科合达的增发，走成了花匠的归队，走成了今天这份调解书。每一步棋都不是他一个人下的。但每一步棋都有他的风格——前半步快，后半步慢，像是在下盲棋。

　　她站起来，走出调解室。走廊尽头，陆砚舟正站在法院大门外的台阶上等她。雪落在他的头发上，他没有抖。他手里端着两杯咖啡——一杯是他的冰美式，这种天气还喝冰的，大概是他唯一不理性的地方。另一杯递给她。拿铁。

　　“顾衍走了？”

　　“走了。他说下周辞职。”

　　“他会去哪里？”

　　“不知道。但他走之前说了一句笑话。”

　　“什么笑话？”

　　“你的咖啡比他的律师函好。”

　　陆砚舟低头看了一眼自己手里的咖啡杯。冰美式的杯壁上结了一层水珠，拿铁的杯壁还是热的。

　　“这是周小棠做的。今天早上第七次尝试——奶泡零点七厘米，萃取二十四秒，奶温六十二度。R?提到零点九四。她说要等你的评分。”

　　沈既明接过拿铁，喝了一口。奶泡均匀细腻，温度刚好。她把杯子举起来，对着法院门口的雪光端详了一下杯底的奶泡字迹。不是心形，不是树叶。是一组摩尔斯电码。两个字母。

　　点，划。点。

　　QSL。

　　“她怎么学会写摩尔斯电码的？”

　　“我教的。”陆砚舟喝了一口冰美式，眉头皱了一下——太冰了，“前天晚上加班，她问我杯底的奶泡字是怎么做的。我说——这是摩尔斯电码。她说她想学。我说——你去问沈律师。她说——沈律师太忙了，不敢打扰。我说——那你就自己学。她用一个周末背下了全部字母表。”

　　“然后用她背下来的字母在奶泡上写了QSL？”

　　“她说这是公司文化。”

　　沈既明端着杯子，看着杯底那串奶泡线条慢慢消散在咖啡里。公司文化。一个实习生觉得ACK和QSL是公司文化。她不知道该说什么。她只是喝了一口咖啡。温度刚好。

　　台阶下，雪还在下。上海的街道在白雪覆盖下安静得像是短波频段上的一次静默。远处的黄浦江在雪雾中模糊成一片灰白色，江心的航标灯被雪花裹着，三秒一闪的节奏也变得朦胧。

　　“回去吗？”陆砚舟问。

　　“回去。周小棠的回归模型还差我今天的评分。”

　　“我刚才给了她九十二分。加上你这杯——如果两杯一致，R?还会再往上走。”

　　“那你就给她转正？”

　　“不是因为这个转正。是因为她用了三天就把德信重工的全部财务模型跑完了，误差率低于零点五。姜知意说她比当年的我强。我当年跑德信重工的模型用了整整一周。”

　　两人并肩走下台阶。雪落在两人的袖扣上——一枚是空军通信兵的翅膀，一枚是QTC。雪花化掉之后，袖扣在雪光中闪了一下。

　　下午，周小棠的咖啡笔记本上又多了一行数据。沈律师评分：九十二。陆总评分：九十二。R?更新至零点九五。她在下面写了一行小结：“奶泡零点七厘米，萃取二十四秒，奶温六十二度。两人评分一致。推测：最优参数已稳定。下一阶段目标：推广至全公司。”

　　傍晚，林筝路过咖啡间，发现竞猜杯上又多了一行字。字体更小了，是周小棠在午休时间偷偷写的：“新变量加入——德信重工退出。两人协同决策效率：四十一秒。结论：双核处理器。——实习Day 7。”

　　林筝在下面加了一行：“我已经放弃在这个杯子上写任何东西了。这个实习生比我还会磕。”署名：林筝。

　　姜知意在这行字下面画了一个骷髅头，旁边写着：“我赌三个月。现在还有两个月零二十三天。不要让我赢。”下面又加了一行极小的字：“PS：陆砚舟今天叫我帮周小棠做转正背调。她的前导师对她的评价是——‘该生对变量控制有近乎偏执的追求，建议去量化基金或精密制造公司，不宜做与人有关的工作。’我回：你不懂，我们公司就需要这种人。”