《攻守势》爱爱爱

18、天科防御 天科合

　　天科合达总部位于深圳南山科技园的一栋玻璃幕墙大楼里，十二层，整栋楼都是他们的。大堂里挂着一幅巨大的碳化硅晶圆显微照片，是公司三年前从4英寸晶圆升级到6英寸时拍的纪念照——照片上的晶圆在显微镜下呈现出蜂巢状的光泽，像一片微缩的冰原。

　　上午九点，沈既明带着林筝走出电梯，天科合达的董秘张立群和法务总监已在会议室等候。张立群看上去四十出头，戴无框眼镜，衬衫袖子挽到手肘，一看就是从产线直接赶到办公室的——他面前的桌上还放着一顶没来得及收进抽屉的无尘室防尘帽。法务总监姓王，三十多岁，神情严肃，面前摊着一本翻得起了毛边的《上市公司收购管理办法》。

　　“沈律师，您说的是真的吗？银星要收购我们？”张立群没有寒暄，开门见山。他的手指在桌面上轻轻敲着，不是摩尔斯电码，就是单纯的焦虑。

　　沈既明从公文包里取出黎景川的分析报告和钟凯文加密信号的段落边界分析，放在会议桌上。王法务拿起报告，看了一遍，脸色从严肃变成苍白——从翻第一页到翻第三页，他翻页的速度越来越慢。

　　“银星计划从黑石和富达手中协议收购百分之十四的A股流通盘。加上他们关联方在二级市场可能已经悄悄吸筹的部分，合计持股可以超过百分之十七，触发全面要约收购。这是我们在加密通信中截获的情报。”

　　“百分之十七。”张立群重复了一遍这个数字，“全面要约收购的触发线是百分之三十。但百分之十七已经足够让他们在股东大会上提出董事候选人——如果他们拿到两个以上董事席位，就能进入公司的技术评审委员会。王法务，你知道我们的碳化硅衬底缺陷密度数据是花了多少钱才做到零点三以下的吗？”

　　“三个亿。五年时间。”

　　“对。如果被境外资本拿走这些数据——他们可以省下五年的研发时间和三亿资金，直接在新加坡建一条同级别的产线。”张立群转向沈既明，“沈律师，我们需要什么防御措施？”

　　“华微电子用过三线并行——定向增发毒丸、国家安全审查、舆论公开。天科合达的情况比华微更复杂，因为银星这次不是通过公开市场直接收购，而是通过协议转让从美资机构股东手中拿股。协议转让不经过公开市场，更难被察觉。但同样——”沈既明在白板上写下四条线，“我们可以用四线并行来应对。”

　　“第一，启动反收购毒丸——与华微类似，向现有股东定向增发新股，稀释银星的持股比例。但天科合达刚完成IPO，增发需要符合证监会关于上市公司再融资的时间间隔要求。所以增发方案需要设计成‘引入战略投资者’的模式，而不是‘单纯防御’——可以以建设新产线为由，向国有产业基金定向增发，把防御包装成扩张。”

　　“第二，国家安全审查——碳化硅衬底材料同样属于敏感技术，可以向商务部提起审查申请。华微的听证会已经为氮化镓审查开创了先例，碳化硅完全可以套用同样的路径。”

　　“第三，向美国证券交易委员会（SEC）举报银星的跨境内幕交易行为——银星从黑石和富达手中收购天科合达的股份，涉及美资机构，受美国证券法的长臂管辖。如果我们在SEC立案，黑石和富达作为卖方将面临合规风险。这会迫使他们在监管机构的正式调查结果出来之前暂停与银星的交易。”

　　“第四——针对钟凯文的加密通信操作，向工信部无线电管理局和国家网信办举报境外势力利用短波加密通信从事非法技术情报交换。这一步的主要目的不是让钟凯文被捕——他在新加坡，法律管辖权有限——而是让银星的加密通信系统暴露在监管视野之下，迫使他们换频。一旦钟凯文被迫换频，他需要建立新的通联日程和频率调度，至少有几周的时间无法稳定通联。这个窗口期能为我们争取时间。”

　　王法务看着白板上的四条线，沉默了一会儿。

　　“沈律师，第三条——向SEC举报——这一步会不会波及天科合达自身？我们跟黑石和富达有正常的股东关系，如果被SEC调查……”

　　“不会。举报的主体是银星的行为——利用内幕信息操纵跨境并购。天科合达作为目标公司，在SEC的调查中是被动一方。我在商务部实习期间接触过类似的跨辖监管协调，SEC对目标公司的态度通常是不处罚，除非目标公司主动配合内幕交易。你们没有配合。”

　　“但我们需要向SEC提供什么证据？”

　　“黎景川提供的银星内部加密通信记录。这些记录中包含银星对天科合达的技术评估和估值模型——证明银星在接触黑石和富达之前，已经通过非公开渠道获取了天科合达的核心技术参数。这份估值模型是银星向美资股东提出收购报价的基础——如果估值模型建立在非法获取的内幕信息之上，整个收购方案就是违法的。”

　　张立群站起来，走到白板前，用指尖沿着沈既明画的四条线一笔一笔地划过去。他的手指在第四条——“无线电举报”那条线上停住了。

　　“沈律师，第四条——无线电举报——能追踪到钟凯文的具体位置吗？”

　　“能。新加坡无线电管理局与中国工信部有合作协议。如果钟凯文在新加坡境内使用短波电台进行非法加密通信，且通信内容涉及中国企业商业机密，中方可以通过双边协议请求新加坡方面协助定位。但要快——钟凯文受过专业反追踪训练，如果他察觉到有人在追踪他，他会在几分钟内关掉电台、转移频率、甚至直接更换发信位置。”

　　“那就从第四条开始。”张立群转过身，“四条线同时推进。法务，立刻联系证监会的持续监管专员，说明天科合达即将启动引入战略投资者的定向增发方案。同时联系商务部——用华微的案子作为先例，提起国家安全审查申请。沈律师——SEC举报和无线电举报，拜托您。”

　　沈既明点了一下头。

　　当天下午，既明咨询向SEC提交了举报材料。晚上，工信部无线电管理局正式受理了关于14.200兆赫附近出现非法加密通信的举报。

　　三天后。新加坡。无线电管理局根据中方提供的频谱定位数据，在滨海湾金融中心三十九层的一个办公室里，查获了一套正在工作的短波加密通信设备。设备序列号与银星新加坡办公室登记的技术设备清单一致。操作员被当场带走——新加坡《电信法》第一百二十三条禁止未经批准的加密跨境通信，最高刑罚为三年监禁。

　　操作员不是钟凯文。

　　是一个名叫陈文辉的银星IT工程师——钟凯文的下属，一个月前刚从银星新加坡内部IT部门调到技术安全岗。钟凯文本人当天不在办公室——根据银星的前台记录，他在突击检查前一小时离开了大楼，去向不明。

　　沈既明接到这个消息时正在天科合达的会议室里跟王法务讨论定向增发方案的结构设计。她看了一眼手机上的消息，眉头皱了一下。

　　“钟凯文溜了。他在检查前一小时就离开了办公室。有人在给他通风报信。”

　　“说明银星在监管机构内部或银行系统里有眼线。无线电管理局的突击检查需要新加坡金融管理局配合出具搜查令——在搜查令申请过程中，银星的合规部门很可能被银行方面的联系人提前告知了。”

　　“能在这种级别的监管行动中提前一小时撤走核心人员——周济桓在金融系统里的人脉比我们想的还要深。”

　　陆砚舟在上海通过电话加入讨论。他的声音有些微弱的杂音——他这几天一直戴着耳机监听钟凯文的信号，耳廓被耳罩压出了一道红痕，但他没有提。

　　“钟凯文的信号在突击检查后中断了。但14.200上出现了干扰——全频段压制式干扰。和上次梁佩仪通联中断时的干扰模式一模一样。银星启动了应急方案。钟凯文可能已经带着备份密码本转移到了新的地点——马来西亚或者越南的可能性最大。他在关岛受训时学过东南亚海域的跳频通信部署，马来西亚的柔佛州有一个美军遗留的通信训练场。”

　　“所以加密通信可能会在另一个频率上重新出现。”

　　“短期内不可能。他要重新建立通联需要新设备、新天线、新频率——在新加坡被查获的设备序列号已经被无线电管理局记录在案，他在马来西亚或越南用同型号设备会被自动识别。至少需要两周到一个月。我们的窗口期从现在开始倒计时。”

　　“足够了。”沈既明挂掉电话，转向王法务，“定向增发的证监会审批需要多久？”

　　“如果以引入战略投资者为理由，通常需要一个月到四十五天。但我们可以申请加急——天科合达刚上市一年，按照证监会关于上市公司再融资的审核规则，加急通道可以为涉及国家战略产业的上市公司将审批周期缩短至十五个工作日。”

　　“半个月。国家安全审查的初步意见呢？”

　　“商务部有了华微的先例，这次应该更快。碳化硅被列入《中国禁止出口限制出口技术目录》的‘限制出口’类别已经三年了，比氮化镓进入目录的时间更早。法理上，碳化硅衬底技术属于国家安全审查的当然审查范围。”

　　“所以银星从接触到触发要约收购的时间窗口，大概在一个月到四十五天。我们刚好跑在他们前面。”

　　沈既明站起来，走到窗前。深圳的秋阳透过玻璃幕墙洒进来，照在她的肩膀上。窗外是南山区鳞次栉比的科技园区——中兴、华为、大疆、腾讯，每一栋楼里都有成千上万的工程师在几纳米的精度里与物理极限搏斗。

　　“天科合达的碳化硅衬底良率从百分之六十提升到百分之八十，用了三年。三年里，你们工程师的头发白了多少？”

　　张立群想了想：“我们的首席科学家周教授，来公司的时候头发是黑的。上个月刚染了第三次。”

　　“技术不会长脚，但它会被人偷。银星不会用枪指着你们的工程师——他们会用一份精确到小数点后四位的估值模型，在一万公里外的会议室里，把你们十年的心血标上一个价格。然后通过一个美资机构股东、一个新加坡支付平台、一个开曼持股公司，在三周内完成交易。”

　　“我们的任务，是让这笔交易在三周后变成一堆废纸。”

　　王法务推了推眼镜：“沈律师——如果银星发现天科合达启动了定向增发和国家安全审查，他们可能会加速协议转让的流程。在行政审批完成之前就完成交割。”

　　“那就需要第四步——SEC举报生效。银星收购天科合达的股份，卖家是黑石和富达——两家都在美国注册，受SEC管辖。如果SEC对银星立案调查，黑石和富达作为受监管的机构投资者，不能在被调查期间与银星完成交割。这是跨境监管协调中最有效的工具——不是让中国法院发禁令，而是让美国监管机构替我们按住银星的交易对手。”

　　三天后，SEC正式立案调查银星资本涉嫌跨境内幕交易。黑石和富达在同一天通知银星——协议转让暂停，等待SEC调查结果。同一天，商务部受理了天科合达的国家安全审查申请。

　　银星的收购计划被冻结。

　　沈既明在深圳的酒店里收到这个消息时，正在吃一碗外卖粥。粥是皮蛋瘦肉粥，林筝点的——她说沈律的胃不能再喝冰美式了。沈既明拿起筷子，发现粥碗旁边多了一张便签。便签上是林筝的笔迹：“不是陆总让我写的，是我自己觉得您需要喝粥。——林筝”

　　她笑了一下。然后给陆砚舟发了一条微信。

　　“银星收购计划冻结。天科合达安全。”

　　陆砚舟秒回：“钟凯文的信号昨晚在柔佛州重新出现。新的频率。但黎景川已经追踪到了。”

　　“多少兆赫？”

　　“14.250。紧挨着14.200——他大概以为偏移0.05兆赫就能躲过追踪。对短波频段来说，0.05兆赫的偏移量在同一个天线谐振范围内，我们的SDR接收机可以同时覆盖两个频率。”

　　“需要诱饵吗？”

　　“需要。这一次不是骗他——是让他知道，我们已经破了他的新频率。”

　　沈既明放下粥碗，走到酒店房间的窗前。深圳的夜色跟上海很像——高楼、灯火、远处隐约的海岸线。她用铅笔在酒店便签上写下了新的频率——14.250——然后画了一个圈。

　　游戏还没结束。

　　但他已经被定位了。