《攻守势》爱爱爱

4、毒丸 三天后

　　三天后。合肥。

　　华微电子总部位于高新区的一座灰色大楼里。大楼不新，外墙的白色瓷砖有些泛黄，但园区里的绿化做得很好，玉兰花刚谢，栀子花正开。

　　沈既明坐在华微电子的董事会会议室里，面前坐着华微的六位董事。创始人兼CEO郭振东坐在主位，他五十岁出头，头发花白，脸上有常年待在无尘车间留下的苍白。

　　“沈律师，您的意思是，我们不需要被动防守？”郭振东问。

　　“不是不需要防守，而是不能用常规方式防守。”沈既明打开投影，屏幕上出现了一张复杂的交易结构图。

　　“银星资本目前的持股已经接近5%的披露线。按照常规操作，他们今晚或明天就会发布举牌公告。公告一旦发布，股价会涨——因为市场会认为华微有了外资看好。”

　　“这对我们不是好事吗？”董秘问。

　　“短期是。”沈既明说，“长期是灾难。因为银星的目标不是赚钱，是技术。他们会在股价高位继续增持，然后利用持股比例要求进入董事会。一旦他们的人进入技术评审委员会，华微的核心技术将在十二个月内失去壁垒。”

　　会议室里安静了几秒。

　　郭振东摘下眼镜擦了擦：“那您的建议是什么？”

　　“三线并行。”沈既明切换幻灯片。

　　“第一线：启动‘毒丸计划’。具体方案是向现有股东——除银星及其一致行动人之外——定向增发新股。增发比例不超过总股本的15%。由中芯聚源领投，同时引入一家具有央企背景的战略投资者。”

　　“第二线：主动提起国家安全审查。银星提名陈知行进入董事会的申请，我们以‘可能危害国家安全’为由向商务部提起审查。根据《外商投资安全审查办法》的兜底条款，涉及军用雷达供应链的技术企业，可以被纳入审查范围。”

　　“第三线——”沈既明切换到下一张幻灯片，上面是一份个人履历，“公开陈知行的BIS背景。不是通过官方渠道，而是通过行业媒体和自媒体。让公众知道，银星提名的董事候选人，是美国出口管制政策的制定者之一。”

　　郭振东皱起眉头：“这一条会不会太激进了？”

　　“不激进。”沈既明说，“陈知行在BIS期间经手了至少七项针对中国半导体企业的出口管制案件。其中一家叫‘中科芯创’的公司，因为他的技术评估报告被列入实体清单，至今无法采购美国设备。让这样的人进入华微的董事会，不是引狼入室，是请狼看羊。”

　　“可是，我们怎么证明他的BIS背景和华微的关联？”

　　“不需要我们证明。”沈既明说，“只需要公众产生合理的怀疑。银星如果要自证清白，就必须公开陈知行在BIS期间的全部案件记录。但那些记录是受美国《隐私法》保护的，银星拿不到。拿不到，就洗不清。”

　　郭振东沉默了。

　　“沈律师，这些方案的法律风险有多大？”

　　“毒丸计划和国家安全审查是零风险，都是现行法律框架下的正当权利。第三条有一定风险——如果银星起诉我们名誉侵权，我们可能需要应诉。但应诉的过程本身，就会让更多人知道陈知行是谁。”

　　“也就是说，第三条的目的不只是阻击银星，也是舆论战？”

　　“对。银星在华盛顿有游说资源，在美国半导体协会有话语权。跟他们正面对抗，我们在制度上不占优。但如果把战场拉到公众视野里，他们的制度优势就会被削弱。”

　　会议室里又安静了几秒。

　　郭振东环视了一圈其他董事，最后目光落在沈既明身上。

　　“好。沈律师，三条线都做。毒丸计划的方案，您什么时候能给我？”

　　“三天。”沈既明说，“定向增发的法律文件、国家安全审查的申请材料、陈知行的背景调查报告——三天后全部出齐。”

　　“这么快？”董秘惊讶。

　　沈既明看了她一眼，没有解释。

　　她不需要解释自己为了这个案子已经连续三天凌晨两点才睡。

　　“还有一件事。”沈既明说，“毒丸计划需要引入白衣骑士。除了中芯聚源，我们还需要一个外部投资者。这个人选，我有了初步方向。”

　　“谁？”

　　“十方资本。陆砚舟。”

　　郭振东愣了一下：“陆砚舟？他是做困境企业重整的，不是产业投资者——”

　　“正因为他不是产业投资者，才适合做白衣骑士。”沈既明说，“产业投资者进来是为了控股，陆砚舟进来是为了退出——他会跟华微签对赌协议，帮助华微提升估值然后退出。在这个过程中，他不会有窃取技术的动机。”

　　“但我们怎么确定他可靠？”

　　沈既明停顿了一下。

　　她想到姜知意说的那些话。想到陆砚舟发给她的那份邮件。想到他在名片背面印的呼号。

　　“可靠不可靠，需要尽职调查。但至少——”她说，“他跟银星不是一路人。”

　　郭振东盯着她看了一会儿，然后点了点头。

　　“沈律师，这个案子，华微就拜托您了。”

　　“客气了。”

　　会议结束后，沈既明在华微的园区里走了一圈。

　　园区不大，但很干净。生产车间是封闭的，只能透过玻璃看到里面的黄光区和穿着无尘服的工程师。那些人在几纳米精度的世界里日复一日地工作，把沙子变成芯片。

　　一个晶圆从投料到成品，要经历四十七道工序，耗时三个月。

　　而一个收购案，可能只需要三十天，就能让这三个月的价值归属他人。

　　技术没有国籍。

　　但工程师有。

　　沈既明站在车间的玻璃窗外，看了很久。

　　手机震动。一条微信。

　　陆砚舟：“毒丸计划的增发价定多少？”

　　沈既明皱眉。他怎么知道她在做毒丸计划？

　　她回了个问号。

　　陆砚舟秒回：“华微今天停牌了。停牌公告写的是‘拟筹划非公开发行股票事项’。以你的风格，不会只做增发。我猜是毒丸。增发价如果超过银星的持股成本，他们就不会跟投。”

　　沈既明盯着这段话，手指在屏幕上停了片刻。

　　他的反应太快了。快到像是一直在等这个消息。

　　“增发价还没定。需要看华微的估值模型。”她回复。

　　“估值模型我可以帮你做。十方资本有华微上下游的全部数据。”

　　“条件？”

　　“没有条件。”

　　沈既明看着这四个字，想起他在会议室里说的那句“没有条件”。

　　她回复：“陆总，没有条件就是最贵的条件。”

　　陆砚舟发来一个表情包——国际象棋棋盘上，一枚兵向前拱了一步。

　　“只是第一步棋。别怕。”

　　沈既明没有回。

　　她把手机收起来，继续往前走。

　　穿过园区的小路，栀子花的香气越来越浓。阳光从树叶间漏下来，在她身上投下斑驳的光影。

　　她在心里复盘今天的会议。

　　毒丸计划。国家安全审查。舆论战。白衣骑士。

　　四条线，她需要同时推进。

　　其中最关键的其实是白衣骑士。因为毒丸计划需要有人出钱。国家安全审查需要时间。舆论战需要发酵。

　　而银星不会等。

　　她走到园区门口，司机已经把车停好。她上了车，说了句“回上海”。

　　车开出合肥高新区，上了高速。

　　窗外的风景从厂房变成农田，又从农田变成丘陵。

　　沈既明靠在座椅上，闭上眼睛。

　　脑子里还在想那张棋盘。

　　陆砚舟说“只是第一步棋”。

　　但第一步棋，往往是决定全局的。

　　她需要知道他想走到哪里。

　　手机又震了一下。

　　这次是徐知远。

　　“既明，陈知行的背景查到了。他在BIS期间一共经手了十一宗针对中国企业的技术出口管制案件。其中三宗涉及宽禁带半导体。另外，他在离开BIS后的空窗期——大概是两年——去了一家叫‘赛默斯’的公司做技术顾问。赛默斯是谁的全资子公司，你猜。”

　　沈既明坐直了：“银星。”

　　“宾果。赛默斯是银星资本的全资子公司，专门做半导体技术评估。陈知行在BIS的最后一单公职，是把一家中国公司列入实体清单。两个月后，赛默斯就对那家公司的竞争对手进行了投资。”

　　“也就是说，他在用公职为银星铺路。”

　　“不能这么说，因为没有直接证据。但时间线上的巧合已经足够写一篇调查报道了。”

　　沈既明握紧手机。

　　“知远，帮我把这份材料整理出来。不要有主观判断，只列事实——时间、机构、行为。越客观，杀伤力越大。”

　　“明白。另外，陆砚舟这个人，你有把握吗？”

　　沈既明沉默了片刻。

　　“还没有。但他至少不怕周济桓。”

　　“不怕周济桓的人，要么是蠢，要么是有恃无恐。”

　　“他应该不是前者。”

　　“那你觉得他的‘恃’是什么？”

　　沈既明没有回答。

　　她也不知道。

　　但她想起了那天晚上，她把他的呼号输入QRZ数据库时，看到的那行字：

　　“HOMEBREW CW KEY（自制电键）”

　　自制电键。

　　那意味着独一无二的发报节奏。

　　就像每个人的签名，不可复制。

　　一个能自制电键的人，是在用最精密的方式，向这个世界宣告：我知道我是谁，而且我不需要借用任何人的工具来证明。

　　他的“恃”，也许就是这个。