《绝命疫苗》剑思文

104、第104章“逼宫”行动（1）

　　第二天上午十点，楚河将陆大海给他发来的公司章程转发给林晓茹。
　　林晓茹拿到资料仔细阅读后，脸上露出欣慰的笑容。
　　根据银泰生物《公司章程》规定：
　　董事会设董事长一人，副董事长一人，以董事会全体董事过半数选举产生。
　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　董事长为公司的法定代表人。
　　公司设总经理一人。总经理通过公开招聘，经董事会全体成员的考察和选举，超过三名董事同意者，由董事长认命。因总经理的过错，由两名及以上的董事联名，可以提议召开临时特别董事会，提出对于总经理的罢免，达到三名董事投票同意罢免时，罢免案即时生效，以后将由董事长临时代理总经理职务，总经理任期两年，可以连选连任。
　　目前，朱俊娅担任银泰生物董事长、公司法人代表、公司总经理三大关键职位。
　　从公司章程来看，早在章程设计之初，朱俊娅就已经为自己掌控银泰增加了多重保护。
　　只要董事长在位一天，公司法人代表和总经理任何人都无法染指。
　　然而，很多人只关注董事长或总经理，对公司法人代表缺乏足够的认知。
　　而在此之前，林晓茹也并未给予重视，直到她跟着导师参与到某个案件中时才真正认识到其中关键。
　　法定代表人职位是公司控制权争夺中最重要的一环。因为依据民事诉讼法的规定，法定代表人有权直接代表本单位向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是本单位或法人的诉讼行为，直接对本单位或法人发生法律效力。
　　法定代表人的这一重要职能，在对立股东产生矛盾时越发明显，因为股东间矛盾解决的最后的防线是司法诉讼，而司法诉讼则需要法定代表人的签章，所以谁掌握了公司法定代表人，谁就占据了公司的有利地位。
　　所以，楚河的“逼宫行动”若要取得最终胜利，就必须拿下银泰生物法人代表人这个职位。而要想拿下，根据公司章程规定，就必须把朱俊娅从董事长位子拉下来。
　　一旦朱俊娅不再是董事长时，信任董事长就可以相关理由罢免总经理，由新任董事长代理总经理职务。
　　如此一来，朱俊娅只剩下董事身份，不再对银泰生物产生实质性影响。
　　所以，在林晓茹总体设想当中，“逼宫行动”有八大关键步骤：
　　一是获取自然人股东的授权委托，签订《一致行动人协议》，委托股东、董事楚河代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。
　　按照目前股东结构，朱俊娅持有28%、儿子张文铭持有14%，老公张进森持有10%，合计持有52%股份。楚河与睿远风投持有11%，另外2家机构持有11%，其他十三名自然人股东合计持有26%。如果能够争取到全部自然股东支持，便可持有银泰37%股份，成为第一大股东。
　　二是临时提出组织召开董事会。银泰生物董事会成员现有五人，按照公司章程规定，三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议，也就是两名股东提议即可召开，且有三名董事出席即可举行。
　　三是提出罢免董事长议案，并形成合法合规的董事会决议。根据公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。换句话说，只要有三名董事同意罢免议案，即便朱俊娅本人拒绝也无法改变董事会议案的法律效力。
　　四是提前筹划，暗中收回公司财务和行政等印章和营业执照。按照公司章程规定，新任董事长即为公司法人代表。朱俊娅势必会将公司财务和行政等各种印章及其营业执照等关键物件拒绝规划。所以，这些印章和营业执照等相关物品要提前收回，避免被动。
　　五是提出罢免总经理议案。按照公司章程规定，由新任董事长提议召开，提出罢免总经理议案，只要有三名董事投票同意即可形成决议。
　　六是新任董事长人选必须要能够按照既定方案实施，不能出现对其失控。换句话，新任董事长必须是个“傀儡”，能够任其摆布，按照既定方案执行。否则，拉下朱俊娅，又扶持另外一个朱俊娅，最后竹篮打水一场空。
　　七是“逼宫行动”必须要满足“快、准、狠”三大标准，绝对不能犹豫不决、脱离带水。在争夺银泰生物控制权过程中，朱俊娅必然会选择诉讼方式为自己争取时间，从而动用各种关系来摆平相关董事或者股东。如果时间过程，不确定性就越大，整个行动失败可能性极大。
　　八是通过其他外部事件对朱俊娅施压，逼他主动放弃。为了使得“逼宫行动”达到“快、准、狠”要求，必须要通过外部事件对朱俊娅施压，可以有三个方面：
　　（1）借助媒体放大银泰生物私有化过程的瑕疵效应，让前期既得利益者对朱俊娅本人施压，让她引咎辞职，息事宁人；
　　（2）以掌控连港借壳上市进度引导其他股东向朱俊娅进行施压。借壳上市成功与否关系所有股东切身利益，在高利益和高诱惑下，联盟倒戈那是最常见的事；
　　（3）加大朱俊娅家庭内部矛盾，使她陷入孤立无援的境地，加速冲击其心理防御，使得心灰意冷，进而主动放弃。
　　林晓茹不停查阅资源，不停打电话咨询导师和师兄，以及周明律师。
　　她感觉不到饥饿，感觉不到疲倦，仿佛浑身充满了激情和斗志。她明白自己的姐夫为何要这样做，也明白自己这样做是唯一可以回报她的姐夫。
　　本来计划好今天晚上去楚河家吃饭，她被他婉言谢绝。她要闭门尽快拿出方案。拿出方案后，还需要一一去验证其可行性。
　　直到凌晨三点，林晓茹大大松了一口气，近一万多字的实施方案终于成行了。在这个方案当中，凡是她能考虑的细节都一一进行分析并提出应对措施。
　　林晓茹喝了一口已冷却的咖啡，起身揉揉肩膀，走到窗前。
　　凝视窗外夜色，她的心也渐渐宁静下来。
　　既然命运早已经注定，何不干脆接受，干脆放手？
　　或许，在天上的姐姐，也会这样告诉她。
　　就这样，挺好的。
　　第二天上午，楚河直接从家里赶到酒店。
　　当他看到林晓茹那一脸倦容，便知道她通宵熬夜赶出这份方案：“以后不许熬夜。”
　　林晓茹看他阴沉的脸色，可心里却很开心，嘟起小嘴：“姐夫，你不知道，这种事情要越快越好，拖不得。”
　　楚河关心道：“早饭吃了吗？”
　　林晓茹道：“刚点餐了，还没送过来。”
　　楚河二话不说，立即拿起固定电话打给前台，让他们尽快把早餐送过来。
　　三分钟后，丰盛早餐摆放在餐桌上。
　　“先吃早饭。”
　　林晓茹乖乖坐在桌子前，吃了两口，抬头问道：“姐夫，你要不再吃点？”
　　楚河坐了下来，拿起一个糕点吃了起来：“今天晚上，你姐让我无论如何都要带你回去一起吃饭。”
　　林晓茹楞了片刻，挤出一丝笑容道：“听姐夫的。”
　　吃完早饭后，林晓茹便迫不及待地跟楚河讲解方案。楚河听的非常认真，期间偶有问询，但更多是只听不说。
　　“晓茹，这个方案非常好。不过，还有三点我们还要再商议。第一，朱俊娅一家三口持有52%股份，如果他们也签订一致行动人协议，即便我能持有37%股份，也很难在股东会上占有优势。更何况另外两家机构肯定是站在朱俊娅那边。第二，董事会现有成员有五名，他们一家三口，还有另外两家机构推荐的董事刘亚舟。要有获得提案通过，除了张进森，最有可能就是刘亚舟。换句话说，除了与张进森建立合作关系，还必须要获得另外两家机构的支持。”楚河认真道。
　　林晓茹沉声道：“姐夫，这个案子难度其实很大。简单来说，就是除了要让朱俊娅家族内部人员不合，还必须获得全部外部股东支持。否则，很难成功。另外，我们把张进森推上董事长之位也只是权宜之计，只有你成为董事长才能做到釜底抽薪。否则，变数很大。”
　　楚河点头道：“看来，还是我想的太天真了。”
　　在整个“逼宫行动”中，一旦某个环节失败，整个行动便会失败。所以，要么不做，要做就做绝。
　　“方案我先发给兰姐，再听听她的意见。你现在任务就是好好睡觉，晚些时候我来接你。对了，你那边还有认识的私家侦探什么的，比较熟悉可靠。”
　　林晓茹知道他意图，道：“姐夫，这件事还是我来办吧。”
　　楚河吃惊道：“你？这不行，太危险了。”有了钟思颖前车之鉴，他可不愿意在出现第二次。毕竟，林晓茹是个女人，如果出现什么意外，那他罪该万死。
　　“姐夫，我以后也是要做律师的，少不了要自己寻找证人或证据。就算你今天不同意我这样做，难道你以后也能不同意吗？”林晓茹声音有些低沉，似乎还夹杂着丝丝哀怨。
　　楚河心中一阵苦笑，让他无法正视或者说无法回答这个问题。他太清楚林晓茹的性格了。即便她口头上答应不去做，可只要一转身离开立马便会行动。
　　“这样吧。我让刘浩陪你一起过去。他之前是做经济案件侦查的，也有这方面经验，有他在我放心。”楚河灵机一动，想到刘浩，希望借此机会能够促成一桩姻缘。
　　林晓茹知道刘浩对她有想法，可毕竟她心里只有一个男人，也只是当做普通朋友。
　　“这个我没问题。”林晓茹略有不悦道。她明白，楚河这样安排也是考虑她的人身安全。
　　楚河心里松了一口气，生怕她一口拒绝。
　　离开酒店，楚河回到元峰办公室，便把方案发到胡锦兰和钟思颖的私人邮箱，请她们母女二人再把把关。
　　同时，给刘浩打了个电话，让他明天就赶回东泽，有事情与他商量。
　　下午三点左右，胡锦兰给他打了电话，就方案提了几点疑惑，关键问题有三点：一是如何让张进森按照他的意图行事；二是如何取得外部股东的支持；三是如果行动失败如何应对。
　　第一个问题，实际上包括两个方面：一是前期阶段，张进森同意与楚河合作，拉下朱俊娅自己上位；二是后期阶段，张进森是主动退位让贤，还是被动下位，期间是否会存在倒戈的可能？
　　挂了电话，看到钟思颖的未接来电，楚河又拨了回去。
　　钟思颖对方案没有意见，就是问他如何解决张进森的事。楚河实话实话，安排刘浩和林晓茹暗中调查他的私生活，获取直接或间接的材料，进而对他威逼利诱，达到掌控目的。
　　钟思颖自告奋勇，也要跟着一起过去调查。楚河咬死不答应。钟思颖才不管他是否答应，脚在她身上，想去哪还不是自己说的算。
　　楚河知道她的秉性，无奈之下又给胡锦兰打了个电话告知此事。胡锦兰也颇感无奈。钟思颖虽认了她这个亲妈，但不代表她会听话。
　　为了安全起见，胡锦兰给徐建平打了一通电话。徐建平也是无可奈何，但想到上次遇到危险，便通过私人关系让人安排两名便衣特警暗中保护。
　　这样一来，胡锦兰心里也稍微宽慰些。