《攻守势》爱爱爱

26、中科钢研 山东天

　　山东天岳的约谈果然如梁佩仪所料——管理层当面拒绝了陈凯文的“战略合作提案”。邱建国在济南总部会议室里，对面坐着陈凯文的助理和两位律师。他们提交了一份厚达八十页的投资建议书，封面上印着“山东天岳碳化硅衬底全球市场扩张计划——银星资本战略投资方案”。邱建国接过建议书，从头到尾翻了一遍，翻到最后那页条款清单时停住了。他摘下老花镜，把建议书放回桌上。

　　“你们的条款清单里，要求天岳在交易完成后第一年内将碳化硅衬底的核心技术参数提供给‘指定的技术评估合作方’——这个合作方是谁？”

　　“新加坡国际半导体评估中心。一家独立的第三方技术评估机构，与银星无股权关联。”律师的措辞精准得像手术刀——每一句都在说“独立”，每一句都在暗示“你担心的事不存在”。

　　“新加坡国际半导体评估中心的前身是银星新加坡技术评估部——二〇二一年改了个名字，注册成独立机构。法人代表是梁佩仪的继任者——一个叫钟凯文的退役通信官。”邱建国站起来，“你们要我签字，却不说清楚这家‘独立第三方’到底跟银星有没有关系。我会委托律师向证监会举报你们的不正当尽调行为。建议书你们拿回去。天岳不需要这笔投资。”

　　消息传到上海时，沈既明正在修改中科钢研的证监会举报函。她看完邱建国的微信截图，转发给陆砚舟。

　　“邱建国把陈凯文的建议书摔回去了。银星在他那里碰了钉子。陈凯文的备用路径会立刻启动——绕过管理层，直接接触天岳的三家小型创投机构股东。我们需要在今天下午之前通知济南国资基金，让他们冻结那三家机构的股份转让通道。”

　　“济南国资基金已经在做了。邱建国昨天就通知了他们。那三家小型创投的股份被质押在济南国资的基金份额中，转让需要济南国资出具同意函。济南国资今天上午发了内部通知——在国家安全审查期间，暂停一切对外转让审批。”陆砚舟在电话那端停了一下，“但你注意银星的条款清单里那个‘独立第三方’——新加坡国际半导体评估中心。它的现任技术总监是你认识的人。”

　　“谁？”

　　“陈知行。”

　　沈既明的手指在键盘上停住了。陈知行，前BIS官员，周济桓在华微电子案中提名的董事候选人。听证会后再也没有公开露面，银星提名被撤销后他退回了美国。现在他换了一个头衔——新加坡国际半导体评估中心的技术总监。这家中立机构的注册地址在滨海湾金融中心，跟银星新加坡办公室隔了三层楼。

　　“陈凯文把陈知行重新包装成了‘独立第三方’的技术总监。这不是巧合——陈知行在BIS的工作经验涵盖半导体技术评估和出口管制，他的履历看起来完全符合独立评估机构的专业要求。如果天岳接受了条款清单，陈知行就可以以独立评估机构技术总监的身份，合法合规地参加天岳的技术评审会议，查看碳化硅衬底的核心参数。他不是收购方员工，不在国家安全审查的被调查对象范围内，不受收购方信披义务的约束。他可以被包装成一个‘中立的行业顾问’。银星不再需要安插董事会席位——他们可以直接通过条款清单里的技术评估条款，把陈知行送进天岳的无尘室。”

　　“这是华微路径的升级版。在上一轮，他们需要提名董事才能获取技术信息。在这一轮，他们把技术窃取写进了投资条款清单——‘指定的技术评估合作方’被包装成了独立第三方机构，而陈知行就是这个第三方机构的技术总监。他们从制度上绕过了董事会席位这个环节。”

　　“举报函里需要加一段。”沈既明在电脑上打开中科钢研的举报函草稿，在第三章第三节后面插入了一段新的文字：“银星资本在山东天岳的投资建议书中，指定‘新加坡国际半导体评估中心’作为技术评估方。该机构现任技术总监陈知行，系银星在华微电子案中提名的前董事候选人、前美国商务部工业安全局高级技术分析师。陈知行参与银星技术评估的事实，证明银星正在通过将核心人员包装为独立第三方机构高管的方式，绕过国家安全审查中关于收购方背景的审查条款。”

　　她敲完最后一个句号，把举报函发给了徐知远审核。然后拿起座机，拨给中科钢研的法务总监。

　　中科钢研的法务总监姓赵，四十岁出头，声音冷静沉稳，但接到沈既明的电话时还是忍不住提高了音量。

　　“沈律师，您是说银星要挖走我们的三个核心工程师？”

　　“三个。德国那家设备代理商是银星的壳——银星新加坡通过这家壳公司向你们的工程师发出了年薪翻倍的offer，附加新加坡永久居留权。目标对象是你们长晶炉设计团队的三位核心人员。你们的竞业协议在三周前已经重新签订，协议条款覆盖了境外竞争对手。我要确认的是——三位工程师本人是否已经签了新协议？”

　　“签了。但他们三个人中，有一个——王工，长晶炉温控系统的首席设计师——上周突然提出了离职。理由不是跳槽到银星关联公司，说是‘家中有事要回老家’，辞职信写得很诚恳。我们法务部进行了离职面谈，没有发现异常。现在想起来——他可能是收到了德国代理商的offer，但出于竞业协议的限制，不能承认要去银星关联公司，所以编了一个理由离职。离职后竞业协议的约束力会大幅削弱——因为如果他已经从原公司离职，竞业协议的赔偿金只能按照协议条款计算，而不能用在职员工的薪资标准来衡量。如果他愿意承担较低的赔偿金，银星可能已经为他准备好了补偿方案。”

　　沈既明在纸上快速写下“王工”两个字。王工——中科钢研长晶炉温控系统首席设计师。这个职位的人掌握着碳化硅长晶过程中最关键的温度曲线参数——长晶炉的温度分布决定了晶体的缺陷密度和良率。如果他加入银星的新加坡关联公司，银星可以在不到一年内复制中科钢研花了十年研发的长晶工艺。

　　“赵总，您需要立即启动竞业协议的违约追诉程序——在王工正式离职之前，向法院申请临时禁令，禁止他在竞业期内入职任何与碳化硅长晶设备相关的境外企业。同时向王工发出正式的法律通知函，告知他如果入职银星关联公司，将面临竞业协议全额违约赔偿——以及刑事责任风险，如果他的行为涉及技术秘密泄露。追究他的违约不是目的——目的是让银星知道，这次挖人已经触发了法律行动。银星会被迫权衡成本——用一个工程师的违约赔偿换一套完整的长晶工艺技术是否值得。如果赔偿金额足够高，他们可能会放弃。”

　　“赔偿金额是王工年薪的六倍——大约三百万。对于银星来说，三百万换长晶工艺技术——太便宜了。”

　　“那就需要在举报函里同时向证监会上报——把银星挖人中科钢研核心工程师的行为，正式列入对银星收购方诚信状况的审查要点。这会联动触发天岳的审查——因为两家目标公司都被同一收购方以不正当手段接触。证监会的诚信审查是跨案件联动的——银星在中科钢研案中的不当行为，会直接影响它对山东天岳的收购资格。这就是同步防御的联动效应。”

　　赵法务在电话那头迅速记下要点，然后停了一下。

　　“沈律师——王工的离职手续还没办完。他现在的状态是提出申请，法务审核中。我们按正常流程需要三个工作日完成。在这三个工作日里，如果他主动撤回辞职信——那等于没有离职，竞业协议仍然全额有效。有没有可能让他撤回？”

　　“有。但需要你们给他一个撤回的理由——一个比他拿到的翻倍年薪更有分量的理由。”沈既明看了一眼电脑上中科钢研的股权结构表，“你们公司有没有正在申请的科技重大专项或者院士工作站评审？”

　　“有。碳化硅长晶炉被列入了工信部今年的工业强基工程重点支持项目，预计在两个月内完成专家评审。如果列入国家专项，项目组核心成员将自动纳入国家重点人才计划——未来三年有额外的科研补贴和职称晋升通道。王工是项目组核心成员——如果他离职，将自动失去申请资格。”

　　“那就在今天发一封内部通知——抄送所有长晶炉项目组成员，告知工业强基工程即将进入评审阶段，项目组核心成员名单将在一周内上报。不在名单上的人，不能申请后续的国家重点人才计划。这封通知不需要提到王工的名字。他看到通知后，会自己算一笔账——银星的翻倍年薪是短期的，国家重点人才计划是长期的。如果他想撤回辞职信，你们给他一个没有附加条件的宽限期——不需要他解释为什么撤回，只需要他在三天内签署一份撤回确认函。”

　　“我这就通知行政部发布。”赵法务的声音终于带了一丝笑意，“沈律师，您的对手应该很头疼。”

　　“他们的头疼才刚刚开始。”

　　沈既明挂掉电话，转过身，发现陆砚舟正站在会议室门口。他手里拎着两杯咖啡——一杯拿铁，一杯冰美式。今天他把拿铁放在了她的桌上，冰美式端在自己手里。她看着他手里那杯冰美式，嘴角微微动了一下。

　　“你今天换口味了？”

　　“天太冷，冰美式喝多了胃疼。但我需要提神。”他喝了一口冰美式，眉头皱了一下——不是苦，是冷，“中科钢研的工程师稳住了吗？”

　　“正在稳。王工——长晶炉温控首席——提出离职，我们怀疑是被德国代理商的offer打动了。我让赵法务用工业强基工程的评审通知来制造机会成本。如果他撤回辞职信，竞业协议继续有效，银星的挖人方案就废了。如果他坚持要走——竞业协议的违约追溯程序今天就会启动，同时证监会举报函里会加上银星不正当挖人的诚信问题。他走或留，银星都不会好过。”

　　“陈凯文今天在三个战场同步推进。山东天岳碰了钉子，中科钢研被竞业协议拦截——他还有一个战场。苏州纳维的三家机构中，南京那家收到了条款清单，杭州那家还没有回复苏婉清的电话。”

　　“苏婉清昨天亲自飞到杭州去见那家机构的合伙人。合伙人姓孟，五十二岁，浙江人，早年在新加坡淡马锡工作过——跟银星新加坡的团队有旧交。他见到苏婉清之后，第一句话是‘我知道你为什么来’。然后把银星发给他的投资条款清单翻到最后一页，指着其中一条让她看——条款清单附带了一份排他性谈判协议，签约后三个月内不得接触其他潜在投资方。如果杭州机构签了这份排他协议，苏州纳维在三个月内不能引入白衣骑士，只能被动等待银星的正式收购要约。”

　　“他签了没有？”

　　“没有。但他也没有拒绝。他给苏婉清的回答是——‘我需要三天时间考虑。’今天是第一天。”

　　“三天后是银星启动苏州纳维收购的D+14前一天。他考虑的最后一天，正好是银星正式要约启动的前一天。孟总是在算——他想在最后一刻做出对自己最有利的选择。”

　　沈既明把苏州纳维的股权结构表投到大屏幕上，用红圈标出杭州机构的持股比例。百分之四点七——不到举牌线，但与南京那家机构的持股相加接近百分之十。如果两家机构同时与银星签署排他协议，银星将在不举牌的情况下控制苏州纳维将近百分之十一的股份。再加上银星在二级市场可能已经悄悄吸筹的部分——实际持股可能超过百分之十五，逼近要约收购线。

　　“孟总是在掂量两家出价。银星给他的条款清单里有高溢价回购条款——比市价高出百分之四十。我们给他的白衣骑士方案是引入国家集成电路产业基金三期，按市价认购增发新股——没有溢价，但可以分享公司未来的技术增长红利。他不是一个坏人，他只是需要一个能说服自己投资委员会的选择。一个在结算时不会被LP责骂的选择。”

　　“那就给他这个选择。国家集成电路产业基金三期在苏州纳维的白衣骑士方案中提供了什么？”

　　“按市价增发新股，不溢价。但苏婉清同意将增发后公司的一部分股权收益与三期基金进行收益权分成——如果未来三年良率突破零点三缺陷密度，三期基金可以获得额外的价值回报。这部分分成不是现金，是技术换股权——相当于苏婉清用自己的核心技术创新能力为增发提供隐性担保。她的良率在三个月内从零点六降到了零点四，三期基金的行业分析师认为零点三的目标在十二到十八个月内可期。他们的投资委员会需要的不是当前估值溢价——是技术曲线斜率。苏婉清的良率进步速度提供了这个斜率。”

　　“那银星的高溢价回购条款——短期看起来更高，但不附带对技术增长的分享。如果苏州纳维的技术突破超出预期，选择白衣骑士的长期收益可能超过选择银星的溢价。”

　　“对。所以孟总掂量的不是价格，是技术增长的可信度。他需要证据——能证明苏婉清的良率提升曲线可续的证据。”陆砚舟从公文包里取出一沓实验数据复印件，封面上印着苏州纳维的logo和“内部——技术机密”的红色印章，“这是苏婉清今天凌晨发来的——她在过去三个月内的每一次外延片缺陷密度测试数据。十二组，缺陷密度从零点六稳步下降到零点四，中间只有一次反弹——原因是实验室的一台进口刻蚀机突然故障，导致一批外延片报废。当发现是设备故障导致的报废而非工艺退化后，之后所有批次的数据都稳定在零点四附近。这条曲线的趋势清晰可测，而且有设备维修记录作为交叉验证——排除了人为造假的可能性。她授权我今天下午转交给孟总。”

　　“数据的可信度足够让孟总投资委员会签字。”

　　“还有一件事。”陆砚舟喝掉最后一口冰美式，把杯子放在桌上，空杯子在桌面上发出轻微的一声脆响，“花匠在发SK之前，给黎景川发了一封异常简短的信号。只有一组电码——不是加密内容，是呼号。呼号后面跟着八个字的摩尔斯电码，没有加密层。黎景川破译后，发现这八个字是中文地名。”

　　“什么地名？”

　　“杭州西湖国宾馆。后面还有一组数字：20260108。”

　　沈既明打开手机日历。2026年1月8日——距离今天还有将近两个月。花匠在SK静默前最后一条信号，是一个地名和一个日期。黎景川分析后认为这不是给花匠自己的——他不用加密层，意味着这组信号可以被任何在14.200上监听的人抄收。这不是秘密，是公开邀约。

　　“花匠在告诉我们——1月8日，杭州西湖国宾馆会发生一些事情。是什么事情？银星在那家酒店有没有什么活动？”

　　“钟凯文查了银星新加坡过去三个月的酒店预订记录——使用了他离职前从系统里下载的备份数据。西湖国宾馆在1月7日到9日有一个预订，预订人是银星上海代表处，会议名称为‘亚太区半导体投资展望闭门研讨会’。参会人员名单里有孟总——苏州纳维的杭州机构合伙人。还有陈凯文、陈知行、以及——代号J。”

　　“花匠会出现在杭州。”

　　“不是出现。他已经在了。他给我们发的这封信号，不是在预告银星的会议——是在告诉我们，会议名单里有他。花匠的倒计时截止日期是1月15日。1月8日的闭门会议，是他在截止日期之前最后一次公开出席。他发了这个地名——是在预约一次会面。不是跟他会面，是让我们在杭州找到他。或者——他在暗示什么。”

　　“西湖国宾馆。”沈既明重复了一遍这个名字，然后把日期标注在台历上，“这个地点在信号里选择得很精准。不是银星新加坡办公室，不是任何跟银星有股权关联的物业——是一个公开的、中立的、任何人都能合法进入的国宾馆。他在告诉我们，他选择的不是地下接头，是阳光下的一杯茶。花匠不是在潜伏。他是在准备浮出水面。”

　　窗外，陆家嘴的雪下得更大了。白色的雪片在灰色的天幕中旋转着落下，落在黄浦江的江面上，落在东方明珠塔的钢架上，落在四十二层的落地窗玻璃上，化成一道道水痕。

　　白板上，花匠的倒计时时钟还在转动。1月15日——银星要求花匠提交施压报告的最后期限。1月8日——花匠主动公布的见面日期。两个日期之间隔了七天。七天，是花匠从公开亮相到身份自动暴露的时间窗口。他在给自己留最后一次通联的机会。

　　沈既明在日历上圈出1月8日。然后拿起马克笔，在白板上写下：

　　花匠的SK不是静默。是倒计时。